鲁商置业股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司（以下简称'山东鲁商置业'）拟与山东银座商城股份有限公司（以下简称'银座商城'）签订《商品房买卖合同》和《地下车位使用权转让协议》，山东鲁商置业拟将在济南市历下区经十路114号投资兴建的鲁商·泉城中心城市广场部分商业用商品房及地下车位使用权出售给银座商城。 本公司与银座商城的实际控制人均是山东省商业集团总公司，公司与银座商城之间构成关联关系，本次交易构成关联交易。公司第七届董事会2009年度第七次临时会议于2009年12月10日以通讯方式召开，会议以关联董事李明先生、尹鹏先生回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房的议案》。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方山东银座商城股份有限公司介绍 山东银座商城股份有限公司是1997年5月经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准,由山东世界贸易中心作为主发起人,以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］172号《关于同意设立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字［1997］147号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座商城在山东省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。 银座商城注册资本40,000万元,法定代表人王仁泉,住所济南市泺源大街66号,经营范围：日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。 本公司与银座商城的实际控制人均是山东省商业集团总公司，公司与银座商城之间构成关联关系。 三、关联交易标的房产的基本情况 （一）商品房部分 （1）济南市历下区经十路114号鲁商·泉城中心城市广场B座1-4层 2-101(1) 、2-101(2) 、2-101(3) 、2-101(4)号房。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高1-3层为5.1米，4层为4.2 米。该商品房建筑面积共 31288.6 平方米。 （2）地下部分-1层1-103（上）号房，该商品房的用途为商业 ，属框架结构，层高5.1-7.2 米。该商品房建筑面积共 40113.26 平方米。 （二）地下车位使用权：鲁商·泉城中心城市广场项目地下二层车位使用权，建筑面积共33671.81平方米。 四、关联交易的主要内容 （一）交易双方 出卖人：山东省鲁商置业有限公司 买受人：山东银座商城股份有限公司 （二） 计价方式与价款 1、商品房部分按建筑面积计算，该商品房单价为（人民币）每平方米12000元，该商品房总价款为（人民币）捌亿伍仟陆佰捌拾贰万贰仟叁佰贰拾元整（￥856,822,320）。合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准，单价不变，房屋总价将据实进行多退少补。 2、地下二层车位使用权按建筑面积计算，单价为（人民币）每平方米2770元，总价款为（人民币）玖仟叁佰贰拾柒万零玖佰壹拾叁元柒角整（￥ 93,270,913.7）。 （三）付款方式及期限 买受人应于合同签订当日向出卖人支付全部总价款的50%，交付后1个月内支付全部总价款的30%，交付后3个月内支付全部总价款的20%。 （四）交付期限 出卖人应当在 2009 年12月28 日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将符合合同约定的商品房及地下车位交付买受人。 （五）生效条件 本合同经公司股东大会批准后生效。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易属于公司日常经营行为，本次出售商品房及地下车位使用权能够有效增加公司现金流，进一步提高公司收益。同时本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在和关联方进行交易时，交易价格依据市场价及物业的面积、功能结构而确定，遵循公平、公正、公开的原则。 六、独立董事意见 公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易发表独立意见，认为本次向关联方出售商品房及地下车位使用权属于公司日常经营行为，能够有效增加公司现金流，交易价格公允，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，且以上事项均须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 2009年12月11日
