鲁商置业股份有限公司2009年度非公开发行股票预案 二〇〇九年十一月 公司声明 1. 鲁商置业股份有限公司（以下简称'公司'、'本公司'）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2. 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1. 鲁商置业股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议审议通过。 2. 本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象，特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 3. 本次非公开发行股票数量为不超过13,000万股(含13,000万股)，拟募集资金净额不超过130,000万元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。 4. 在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。 5. 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2009年11月16日）,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于10.12元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的,本次发行底价将进行相应调整。 6. 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需上报山东省人民政府国有资产监督管理委员会、由公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。 目 录 释 义 1 第一节 本次非公开发行股票方案概要 3 一、 本次非公开发行的背景和目的 3 （一）本次发行的背景 3 （二）本次发行的目的 5 二、 发行股份概况 8 （一）发行股票的种类和面值 8 （二）发行方式及发行时间 8 （三）发行数量和募集资金规模 8 （四）发行价格 8 （五）发行对象及认购方式 9 （六）本次发行股票的限售期 9 （七）上市地点 9 （八）本次发行前公司滚存利润的分配安排 9 三、 募集资金投向 9 （一）资金投向 9 （二）项目开发主体 10 四、 本次发行是否构成关联交易 10 五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 10 六、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 12 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 13 一、 项目情况要点 13 二、 项目基本情况 13 三、 项目的市场前景 14 （一）项目区位优势 14 （二）项目周边市场环境 15 （三）项目特点及市场前景 15 四、 资格文件取得情况 16 五、 投资估算 16 （一）回迁住宅 16 （二）商品住宅 17 六、 项目进展情况与资金筹措 18 七、 项目经济评价 18 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 19 一、 本次发行后公司章程，公司股东、业务、高管人员结构等变动情况 19 二、 本次发行后本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 20 （一）对公司资产财务状况的影响 20 （二）对公司盈利能力的影响 21 （三）对公司现金流量的影响 21 三、 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 21 四、 本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 21 五、 本次发行对公司负债情况的影响 22 六、 本次股票发行相关的风险说明 22 （一）政策风险 22 （二）市场风险 22 （三）业务与经营风险 23 （四）财务风险 23 （五）管理风险 23 （六）其他风险 23 释 义 发行人、公司、本公司、鲁商置业 指 鲁商置业股份有限公司 商业集团 指 山东省商业集团总公司，为本公司控股股东 世贸中心 指 山东世界贸易中心，为商业集团关联方 鲁商有限 指 鲁商集团有限公司，为商业集团关联方 通利商业 指 山东省通利商业管理服务中心，为商业集团关联方 商业房地产公司 指 山东省商业房地产开发有限公司 重组方 指 商业集团、世贸中心、鲁商有限、通利商业、北京东方航华投资有限公司 置业有限 指 山东省鲁商置业有限公司，本公司之全资子公司 本预案 指 鲁商置业股份有限公司2009年度非公开发行股票预案 本次发行、本次非公开发行 指 鲁商置业股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 重大资产重组 指 鲁商置业以全部资产和负债，与重组方商业集团、鲁商有限、世贸中心、北京东方航华投资有限公司、通利商业持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、置业有限100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对等的部分进行资产置换；同时，鲁商置业以每股5.78元的价格向上述重组方非公开发行464,718,000股，用于收购重组方所投入股权价值高于上述资产置换价值的部分之行为。 本项目、募投项目、青岛鲁商广场一期 指 本次非公开发行筹集资金拟募投项目青岛鲁商广场项目一期 鲁商青岛 指 鲁商置业青岛有限公司，募投项目的经营主体 柏崇矿业 指 云南柏崇矿业有限公司，鲁商青岛之股东 定价基准日 指 公司本次非公开发行的定价基准日，即公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2009年11月16日）。 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，为本公司实际控制人 董事会 指 鲁商置业董事会 监事会 指 鲁商置业监事会 股东大会 指 鲁商置业股东大会 三会 指 鲁商置业股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 鲁商置业公司章程 高管人员 指 鲁商置业高级管理人员 三年一期 指 2006年、2007年、2008年、2009年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1. 重大资产重组完成，实现业务转型 2008年，本公司进行了重大资产重组。通过重大资产重组，公司将原有化纤、纺织、动力、药品、医疗、教育资产出售给重组方，并取得山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权，本公司主营业务由分散的六大业务转变为专一的房地产开发与经营业务，有利于本公司集中各方面资源做大做强主业。 本公司通过重大资产重组取得的房地产资产具有很强的盈利能力，在2008年度已实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元，并且重组方承诺该等房地产资产在2009年度和2010年度将分别实现归属于母公司所有者的净利润依次为433,272,115.33元、429,315,385.30元，本公司的资产质量和盈利能力通过该等房地产公司的注入得到根本改善。 2. 宏观经济企稳，消费者信心恢复 自2008年下半年以来，面对国际金