鲁商置业股份有限公司前次募集资金使用情况报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鲁商置业股份有限公司（更名前名称：'山东万杰高科技股份有限公司'，2009年7月1日更名为现名，以下简称'公司'）。2008年12月16日，公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事项经中国证券监督管理委员会（以下简称：'中国证监会'）审核，并出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），2009年1月6日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2009年9月30日前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告。 一、前次募集资金（发行股份购买资产）的情况 公司根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函（2008）65号文《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》、公司第六届董事会第五次会议决议、2008年第二次临时股东大会决议、中国证监会证监许可[2008]1405号文件核准，以2008年4月30日为基准日，以经具有证券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，上市公司以全部资产和负债作价508,984,000.00元与山东省商业集团总公司（以下简称'鲁商集团'）、鲁商集团有限公司（原名'山东银座集团投资有限责任公司'，后更名为'鲁商集团有限公司'，以下简称'鲁商有限'）、山东世界贸易中心（以下简称'世贸中心'）、北京东方航华投资有限公司(以下简称'东方航华')、山东省通利商业管理服务中心(以下简称'通利商业')持有的山东省商业房地产开发有限公司（以下简称'商业房地产公司'）100%股权、山东银座地产有限公司（以下简称'银座地产'）100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司（以下简称'银座合智）100%股权、山东省鲁商置业有限公司（以下简称'鲁商置业'）100%股权、泰安银座房地产开发有限公司（以下简称'泰安银座'）87%股权以及东营银座房地产开发有限公司（以下简称'东营银座'）85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股5.78元的价格向鲁商集团发行366,739,200股人民币普通股、向鲁商有限发行34,432,500股人民币普通股、向世贸中心发行38,441,600股人民币普通股、向通利商业发行1,181,600股人民币普通股、向东方航华发行23,923,100股人民币普通股共计464,718,000股人民币普通股用于收购发行对象所投入股权价值（评估净值为3,195,055,551.00元）减去上述资产置换价值后的剩余部分。 本次购买资产的范围包括：鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》（评估基准日为2008年4月30日），购买资产（置入资产）的评估净值扣除置出资产的评估净值的差额2,686,071,551.00元。经交易双方协商确定的购买资产定价为2,686,071,551.00元。 置入资产账面净值和评估净值如下表：（按公司单体报表数据汇总） 置入资产名称 账面净值（万元） 评估净值（万元） 溢价率% 商业房地产公司100%股权 6,046.19 23,708.43 292.12% 银座地产100%股权 3,291.71 27,245.11 727.69% 银座合智100%股权 5,263.83 46,993.60 792.76% 鲁商置业100%股权 37,722.03 203,098.55 438.41% 泰安银座87%股权 913.57 8,266.81 804.88% 东营银座85%股权 935.31 10,193.06 989.80% 合计 54,172.64 319,505.56 489.79% 截至2009年1月5日，商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座和东营银座完成股权变更手续，工商登记变更完成后，公司持有商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业100%的股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。2009年1月5日，大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2009]第0030号），审验确认截至2009年1月5日止，公司已经收到股东缴纳的新增股本合计人民币464,718,000.00元。 2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 2009年7月1日，公司在山东省工商行政管理局换发了企业法人营业执照，公司的注册资本增加至1,000,968,000.00元。 公司前次非公开发行股票464,718,000.00元股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有6家公司股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。 二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况 （一）前次募集资金承诺使用情况对照表 前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。 截止2009年1月5日，鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权已经全部过户到公司名下，相应股东变更的工商登记手续已完成。 2009年1月5日，大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2009]第0030号）。 2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。前次发行股份购买资产的过户手续均已依法完成，公司已经合法拥有购入资产的所有权。 （二）前次募集资金投资项目变更情况 公司以非公开发行股份方式购买6家目标资产股权，不存在前次募集资金项目发生变更情况。 （三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 （四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。 （五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。 （六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 1、收购资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 序号 项 目 2008年4月30日 （重组基准日） 2008年12月20日交割 基准日 2009年9月30日 1 总资产 412,072.33 530,650.25 644,355.89 2 负 债 357,813.35 463,579.65 589,636.35 3 净资产 54,258.98 67,070.60 54,719.54 注：以上数据系目标资产合并财务报表口径统计数据。 前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产，发行股份购买的目标资产的审计评估重组基准日为2008年4月30日，截至重组基准日经审计的净资产54,258.98万元。目标资产的交割基准日为2008年12月20日，截至交割基准日经审计的净资产为67,070.60万元，较重组基准日的净资产增加了12,811.62万元，增幅23.61%， 2009年9月30日较重组基准日净资产增幅0.85%，以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。 2、公司发行股份购买资产的运行情况 公司前次发行股份购买的目标资产主要是房地产开发与销售等。目前，目标资产生产经营稳定，显示出来较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。 3、效益贡献情况 公司通过前次发行股份购买的6家房地产公司的股权，主营业务变更为房地产开发、销售。目前，房地产业务已经是公司的全部营业收入及利润来源。 2008年公司实现归属于母公司所有者的净利润-29,739.40万元，其中目标资产实现的归属于母公司所有者的净利润27,951.17万元。公司通过剥离原有不良资产，发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。 4、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 根据《上