鲁商置业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鲁商置业股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2009年11月2日以书面形式发出，会议于2009年11月12日以通讯方式召开。本次会议由董事长李明先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。 经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议： 一、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会表决。详见《鲁商置业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2009-047号公告）。 二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为符合中国证券监督管理委员会规定的非公开发行股票的条件，并提交股东大会表决。 三、逐项通过《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且经中国证监会核准后方可实施。 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行数量和募集资金金额 本次非公开发行股票将不超过13,000万股(含13,000万股)。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。 本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过130,000万元。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2009年11月16日）。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.12元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行对象及认购方式 本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （六）本次发行股票的限售期 发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： 1. 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 2. 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 3. 董事会拟引入的境内外战略投资者。 发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金净额不超过130,000万元，所募集资金将全部用于投资青岛鲁商广场一期。青岛鲁商广场一期占地面积约40,000平方米，土地用途为住宅，建筑面积约198,000平方米，其中回迁住宅50,000平方米、高档商品住宅148,000平方米。 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目： 项目名称 预计总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 青岛鲁商广场一期 264,040.40 130,000 如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过青岛鲁商广场一期的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充公司的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （九）本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。 四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》，本次非公开发行 A 股股票所募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资青岛鲁商广场一期，并提交股东大会表决。详见《鲁商置业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析公告》（临2009-048号公告）。 五、通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并提交股东大会表决。 1、提请股东大会授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等； 2、提请股东大会授权董事会签署、修改、补充、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），申报本次发行股票事宜，聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 3、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案； 4、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市； 5、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，提请股东大会授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整； 6、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜； 7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 六、通过《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》，为了规范公司2009年度非公开发行股票募集资金的管理和运用，确实保护投资者的利益，公司将于近期设立2009年度非公开发行股票所募集资金的专项存储账户，并与有关银行就专项存储资金帐户的开立签署相关协议。 七、通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会表决。详见《鲁商置业股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》（临2009-049号公告）。 本次董事会会议审议通过的事项一、二、三、四、五、七尚需股东大会审议表决，股东大会召开时间及相关事项另行通知。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司 董事会 2009年11月16日 附件： 鲁商置业股份有限公司独立董事 关于公司2009年度非公开发行股票的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章的有关规定，本人作为公司的独立董事，就本次公司非公开发行股票发表意见如下： 公司本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，募集资金投资项目效益良好，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划。本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。 独立董事：董志勇 姜国华 　　2009年11月12日