鲁商置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 上市公司/本公司 指 鲁商置业股份有限公司 鲁商集团 指 山东省商业集团总公司 鲁商有限 指 鲁商集团有限公司 世贸中心 指 山东世界贸易中心 东方航华 指 北京东方航华投资有限公司 通利商业 指 山东省通利商业管理服务中心 茂荣化纤 指 淄博茂荣化纤有限公司 商业房地产公司 指 山东省商业房地产开发有限公司 银座地产 指 山东银座地产有限公司 银座合智 指 北京银座合智房地产开发有限公司 鲁商置业 指 山东省鲁商置业有限公司 泰安银座 指 泰安银座房地产开发有限公司 东营银座 指 东营银座房地产开发有限公司 交易对方/发行对象 指 鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华与通利商业 置出资产 指 上市公司全部资产及负债 置入资产 指 商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权 本次交易/本次重大资产置换及发行股份购买资产/本次重组 指 上市公司以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换。同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述交易对方非公开发行464,718,000股，用于收购交易对方所投入股权价值高于上述资产置换价值的部分。 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 元 指 人民币元 一、本次重组实施过程的基本情况 （一）本次重组的实施过程 2008年1月10日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的议案》（草案）该议案的主要内容为：上市公司以全部资产和负债与鲁商集团、鲁商有限（原名'山东银座集团投资有限责任公司'，2008年11月27日更名为'鲁商集团有限公司'）、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换；同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述发行对象非公开发行股份，用于收购发行对象所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分。 2008年6月30日，根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函（2008）65号文《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》，山东省国资委原则性同意上市公司重组方案。 2008年7月6日，上市公司第六届董事会第五次会议审议通过了上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，协议书确定的方案为：以2008年4月30日为基准日，以经具有证券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，上市公司以全部资产和负债作价508,984,000.00元与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，上市公司以每股5.78元的价格向上述发行对象非公开发行股份464,718,000股，用于收购发行对象所投入股权价值（评估净值为3,195,055,551.00元）减去上述资产置换价值后的剩余部分。 2008年7月24日，上市公司2008年第二次临时股东大会审议通过了上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 2008年12月16日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），核准上市公司本次重组及向鲁商集团发行366,739,200股人民币普通股、向鲁商有限发行34,432,500股人民币普通股、向世贸中心发行38,441,600股人民币普通股、向通利商业发行1,181,600股人民币普通股、向东方航华发行23,923,100股人民币普通股购买相关资产。同日，中国证监会出具了《关于核准山东省商业集团总公司及一致行动人公告山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1406号），对公告上市公司收购报告书全文无异议；核准豁免鲁商集团及其一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份440,794,900股，导致合计持有上市公司60.02%的股份而履行的要约收购义务。 2009年1月5日，大信会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了《山东万杰高科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2009]第0030号）。 2009年1月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 截至本报告书出具日，置入及置出资产已完成过户或交付工作，本次重组已基本实施完毕。 （二） 本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东鲁商集团及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东鲁商集团及其关联人提供担保的情形。 （三）相关盈利预测及承诺达到的盈利目标是否实现 1、置入资产盈利预测及承诺实现情况 根据上市公司关于拟置入资产合并盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0395号），置入资产2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为242,260,253.89元。根据上市公司与发行对象签署《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润不足242,260,253.89元时，承担补足责任。 另根据上市公司与发行对象签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，发行对象承诺：置入资产在2008年度实现归属于母公司所有者的净利润小于278,573,813.56元时，以现金方式向上市公司补足上述差额。 根据经大信会计师事务有限公司《关于山东万杰高科技股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（大信专字[2009]第3-0001 号）审核的上市公司2008年度《关于盈利预测执行情况的说明》，置入资产在2008年度实际实现归属于母公司所有者的净利润279,511,703.10元，高于《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》承诺的相关利润预测数值。 2、上市公司盈利预测实现情况 根据上市公司备考盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0399号），上市公司2008年度归属于母公司所有者的净利润预测值为-287,821,569.14元。 根据《山东万杰高科技股份有限公司审计报告》（大信审字［2009］第3-0002号），上市公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润-297,393,985.19元。 上市公司在2008年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润低于盈利预测值，这主要是由于盈利预测假设的交割日与实际交割日的差异造成的：上市公司备考盈利预测审核报告（大信核字[2008]第0399号）假设资产重组的交割日为2008年10月1日，而上市公司与交易对方在获得该核准后最终将交割日确定为2008年12月20日，置出资产在盈利预测假设的交割日与实际交割日之间仍然处于亏损状态，这导致上市公司实际盈利较预测的盈利低。 二、相关资产的过户或交付情况 （一）置入资产过户情况 根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，上