鲁商置业股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会山东监管局于2009年7月22日至2009年8月2日对本公司进行了巡回检查。2009年9月23日，本公司接到山东证监局下发的《关于对鲁商置业股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2009]7号（以下简称《责令改正决定》）。收到《责令改正决定》后，公司高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员认真学习，对《责令改正决定》涉及的内容逐条讨论。针对《责令改正决定》中提出的整改要求，公司依据相关法律、法规的规定制定了整改措施。现将整改措施报告如下： 一、公司规章制度、'三会'运作方面存在的问题及整改措施 （一）《责令改正决定》指出：《公司章程》个别条款不完善。你公司《公司章程》未明确公司董事会对外投资、资产抵押、关联交易等事项的权限，不符合《上市公司章程指引》（2006年修订）第一百一十条的规定。 整改措施：公司以前只在《公司章程》之附件《董事会议事规则》第二条中确定了董事会的权限。2009年10月28日，公司召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司最近一次股东大会审议，《公司章程》具体修改内容为： '原《公司章程》第一百一十条修改为： 董事会有权对下列事项进行决策： 1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的30%； 2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元； 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元； 6、公司与关联人达成的交易金额不超过3000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。' （二）《责令改正决定》指出：公司个别内部制度修订不及时。截止2009年7月31日，你公司未按相关规定修订《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》。 整改措施：根据现行法律、法规的相关规定，公司于2009年8月25日召开了第七届董事会第三次会议，全面修订了《信息披露管理制度》和《募集资金使用管理办法》。 （三）《责令改正决定》指出：公司个别内部制度的执行有待进一步加强。你公司设立了内部审计机构并配备了相应的工作人员，但内部审计机构未按照你公司《内部审计制度》的相关规定有效开展工作。 整改措施：公司于2008年底重组上市，并于2009年初设立了上市公司的审计机构，配备了审计人员，相关的审计工作正在逐步开展。今后，公司将严格按照《公司内部审计制度》规定的范围、程序和方式履行内部审计职责和权限，不断加强公司内审机构的监督检查力度，进一步健全内部控制体系。 （四）《责令改正决定》指出：公司部分'三会'会议的召开及记录不规范。公司第七届监事会第一次、第二次会议的召集人不符合《公司章程》第一百四十三条的规定；公司董事会秘书和证券事务代表未根据公司《监事会议事规则》第十条第二款的规定列席第七届二次监事会；公司2008年度股东大会会议记录无参会股东代表对会议议案的发言要点等内容，不符合《公司章程》第七十二条的规定；你公司未制作以通讯方式召开的董事会会议的会议记录，不符合《公司章程》第一百二十三条的规定。 整改措施：在以后的'三会'运作中，公司将加强规范运作意识，严格按照相关法规和公司章程、议事规则的规定召开会议，完善'三会'会议记录，对以通讯方式召开的会议也将做好记录并保存好相关资料，不断提高公司规范运作水平。 二、财务核算方面存在的问题及整改措施 （一）《责令改正决定》指出：部分项目公司的存货、预付账款的会计核算不符合相关企业会计准则的规定。2009年第一季度，你公司所属的部分项目公司对购入的房产建造材料核算不及时，对已入库但尚未收到发票的原材料未及时进行财务处理。 整改措施：本次巡检结束后，公司对部分项目公司的存货、预付账款的会计核算不符合相关企业会计准则规定的业务处理进行清理和规范，公司在以后的会计核算中将严格执行企业会计准则的相关规定。 （二）《责令改正决定》指出：公司部分项目公司的销售收入确认不符合收入确认原则。你公司所属个别项目对部分已发出交房通知而业主未办理验房手续的房产，按公司规定的交房日期确认收入，不符合《企业会计准则第14号－收入》中的关于收入确认的相关规定。其中，泰安银座房地产开发有限公司2008年度提前确认收入350.72万元。 整改措施：对本次检查发现的问题，公司将在本期进行整改。公司在后期业务处理过程中，对由于存在争议导致潜在纠纷的事项，公司财务在进行收入核算时将遵循谨慎性原则进行处理。 （三）《责令改正决定》指出：公司财务核算方面存在的其他问题。你公司对部分已销售的房产进行的退房会计核算不符合相关企业会计准则的规定；公司对因延期交房支付给客户的违约金会计处理不恰当；公司对部分预收房款的财务处理不及时；个别月份对银行未达账项未及时进行账务处理；公司所属个别项目公司的成本核算不符合相关企业会计准则的规定；公司存在个别费用跨期核算问题；个别项目公司存在承担其他项目公司费用的情况。 你公司上述行为不符合《企业会计准则-基本准则》第九条、《企业会计准则第14号-收入》第四条及其他相关规定。 整改措施：公司在会计核算中不符合企业会计准则及其相关规定的已经实施整改，后期我们将要求财务人员认真学习企业会计准则的相关规定，努力提高公司财务核算水平。 此次巡回检查对公司完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识，强化了制度的执行力度。公司将严格按照整改报告落实整改措施，在山东证监局规定的期限内完成公司的整改工作，不断完善法人治理结构，强化信息披露，进一步提高规范运作水平。 鲁商置业股份有限公司董事会 2009年10月30日
