招商证券股份有限公司

关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）

之

独立财务顾问报告

二〇一八年九月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本计划的主要内容 ...... 5

（一）激励对象的范围 ...... 5

（二）标的股票来源和数量 ...... 5

（三）激励对象的分配情况 ...... 5

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 6

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 8

（六）激励计划的考核 ...... 9

（七）激励计划其他内容 ...... 11

五、独立财务顾问意见 ...... 12

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 13

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14

（五）对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见 ...... 14（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 15（八）对公司实施本计划的财务意见 ...... 16

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17

（十一）其他应当说明的事项 ...... 17

六、备查文件及咨询方式 ...... 18

（一）备查文件 ...... 18

（二）咨询方式 ...... 18

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鲁商置业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对鲁商置业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鲁商置业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的主要内容

鲁商置业股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬和考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟定，根据目前中国的政策环境和鲁商置业的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司

本次股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计264人，具体包括：公司董事、高级管理人员以及公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，公司独立董事、外部董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司（含下属分、子公司）签署劳动合同。

（二）标的股票来源和数量

本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。本计划拟向激励对象授予3,002.90万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额100,096.80万股的3%。

（三）激励对象的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）

注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后当年内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。

2、本计划的授予日

授予日在本计划经控股股东山东省商业集团有限公司批准、报山东省国资委备案、公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的期权失效。授予日必须为交易日。预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后的当年内确定。

3、本计划的等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。

4、本计划的可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、本计划的禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事和高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为2.83元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划公司授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，行权价格目前取下列计算结果的最高价格：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价：2.83元（2）本激励计划公告前20个交易日的公司标的股票交易均价：2.82元（3）本激励计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价：2.83元（4）本激励计划公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价：2.77元3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日/60个交易日/120个交易日/公司标的股票交易均价之一；

（3）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；

（4）预留股票期权授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收

盘价。

（六）激励计划的考核

1、股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2017年度归属母公司净利润增长率不低于14%、ROE增长率不低于9%，上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业50分位值水平。

2、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。（3）公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

1）首次获授的股票期权行权的业绩条件如下：

预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。

注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣

除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。

公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017年度归母净利润）/2017年度归母净利润*100%；

ROE增长率=（当年加权平均ROE-2017年度加权平均ROE）/2017年度加权平均ROE

如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权会被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若激励对象因为个人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关规定，注销对应股票期权。

对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取A股国有控股房地产上市公司，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

（4）激励对象个人考核要求激励对象按照公司现行绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例，如下表所示：

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。

（七）激励计划其他内容

激励计划的其他内容详见《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计

划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、鲁商置业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、鲁商置业股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且鲁商置业承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

鲁商置业所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关

信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

经核查，本财务顾问认为：鲁商置业股票期权激励计划符合有关政策法规

的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司制定的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》等的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：鲁商置业本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

鲁商置业股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票期权均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本次激励计划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：鲁商置业本次股票期权激励计划所规定的激励

对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：鲁商置业本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见

根据《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，本次激励计划期权行权价格的确定方法如下：

1、股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划公司授予的股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，行权价格目前取下列计算结果的最高价格：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价：2.83元（2）本激励计划公告前20个交易日的公司标的股票交易均价：2.82元（3）本激励计划公告前1个交易日的公司标的股票收盘价：2.83元（4）本激励计划公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价：2.77元根据计算结果，股票期权的行权价格为2.83元/股。

2、预留部分股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一；

（3）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；

（4）预留股票期权授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价。

经核查，本财务顾问认为：鲁商置业本次股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：鲁商置业不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、激励计划符合相关法律、法规的规定激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：鲁商置业本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本计划的财务意见

鲁商置业股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，鲁商置业在本计划向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施本计划对公司的影响，本财务顾问认为鲁商置业在本计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，鲁商置业股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

鲁商置业的考核指标体系包括归属母公司净利润增长率、ROE增长率，此外还要求上述指标均不低于对标企业75分位值水平，指标体系有利于反映公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象，体现了公司对盈利能力和盈利水平的重视。

除公司层面的业绩考核外，鲁商置业还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本财务顾问认为：鲁商置业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为鲁商置业本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，鲁商置业股权激励计划的实施尚需获得控股股东山东省商业集团有限公司批准，并报山东省国有资产监督管理委员会备案和公司股东大会审议通过后才可实施。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》

（二）咨询方式

单位名称：招商证券股份有限公司经 办 人：钟湘元、孙俊奇、张帅联系电话：0755-82943666传 真：0755-82943121联系地址：广东省深圳市福田区益路江苏大厦A座38-45层邮 编：518000

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 钟湘元 孙俊奇 张帅

招商证券股份有限公司

2018年9月3日