鲁商置业股份有限公司

2018年第二次临时股东大会会议资料

2018年8月24日

议案一：

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商置业股份有限公司2018年8月24日

议案二：

关于公司非公开发行公司债券的议案

各位股东及股东代表

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券。具体方案如下：

1、本次非公开发行公司债券的发行规模本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额和发行价格本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

3、发行方式及发行对象本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

4、挂牌转让方式本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

5、债券期限及品种

本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、债券利率本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场情况询价协商确定。

7、担保方式山东省商业集团有限公司为本次债券的还本付息出具《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理具体事宜。

8、募集资金用途本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务。

9、向公司股东配售的安排本次公司债券不向公司股东优先配售。

10、决议有效期本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商置业股份有限公司

2018年8月24日

议案三：

关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案

各位股东及股东代表为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见

对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商置业股份有限公司2018年8月24日

议案四：

关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案

各位股东及股东代表公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商置业股份有限公司2018年8月24日