证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-035债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第二次临时会议决议公告
鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年8月3日以书面形式发出，会议于2018年8月8日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次股票期权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效地结合在一起。《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（临2018-036）和《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。本议案尚需经控股股东山东省商业集团有限公司审批
通过，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并提交公司股东大会审议。
董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。
薪酬与考核委员会意见：公司本次股票期权激励计划有利于吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，符合公司的实际情况，促进公司与员工共同发展，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
独立董事意见：公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展, 提升公
司凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、通过《关于<鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司股东大会审议。董事会认为，该考核办法符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于公司股票期权激励计划的顺利实施。《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。
三、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提交公司股东大会审议。为具体实施本次公司股票期权激励计划，公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项，具体包括但不限于：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公
司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
8、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；
9、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会向董事会/董事长或其授权的适当人士授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。在参与本次表决的5名董事中，关联董事1名，非关联董事4名（含独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的表决结果审议通过。
四、全票通过《关于调整公司物业管理费资产支持证券相关事项的议案》。公司于2018年5月24日召开公司2017年年度股东大会通过《关于公司开展资产支持证券的议案》，并授权董事会办理本次发行资产支持证券全部相关事宜。
根据公司业务需要，现将原资产支持证券业务管理人浙江浙商证券资产管理有限公司变更为东吴证券股份有限公司，同时由浙商证券股份有限公司担任本次资产支持证券财务顾问。除此之外，本次资产支持证券的其他事项不变。东吴证券股份有限公司简介如下：
注册名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力成立日期：1993年4月10日注册资本：人民币300000万元统一社会信用代码：91320000137720519P注所：苏州工业园区星阳街5号经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东吴证券股份有限公司持有中国证券监督管理委员会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13160000），其经核准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
本次资产支持证券业务尚需报上海证券交易所取得其无异议函后实施。五、全票通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，并提交公司股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。
六、逐项审议并全票通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》。为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券（详见《鲁商置业股份有限公司关于非公开发行公司债券预案的公告》（临2018-037）），并提交公司股东大会审议。具体方案如下：
1、本次非公开发行公司债券的发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行方式及发行对象本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
4、挂牌转让方式本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。
5、债券期限及品种本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
6、债券利率本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场情况询价协商确定。
7、担保方式山东省商业集团有限公司为本次债券的还本付息出具《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理具体事宜。
8、募集资金用途本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务。
9、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。10、决议有效期本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。七、全票通过《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》，并提交公司股东大会审议。为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。
八、全票通过《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》，并提
交公司股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
九、全票通过《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资及其他相关法律法规要求，董事会对《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》进行了认真审查，认为公司及下属公司报告期内（2016年1月1日至2018年3月31日）的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
十、全票通过《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》。根据中国证监会、上交所监管政策及相关法律法规的要求，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》出具了《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》，认为公司已在《鲁商置业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》中对公司及下属公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
十一、全票通过《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》，同意公司2018年8月24日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-038）。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会2018年8月9日