作为鲁商置业股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称：

《激励计划（草案）》）及其摘要进行了认真的审议并发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在相关法律、法规规定的不能作为激励对象的情形。本次股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《激励计划（草案）》及其摘要的拟订、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会5名董事中的1名关联董事回避表决，由其他非关联董事审议表决。本次股票期权激励计划尚需经控股股东山东省商业集团有限公司审批通过，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并提交公司股东大会审议。

4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及其规范性文件的规定，公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，促进公司与员工共同发展,提升公司凝聚力和竞争力，有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展, 提升公司凝聚力和竞争力，有利于公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

独立董事：马涛、朱南军

2018年8月8日