股票代码：600223 股票简称：鲁商置业债券代码：135205.SH 债券简称：16 鲁商债 鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （2017 年度） 债券受托管理人（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、 17A、18A、24A、25A、26A） 二零一八年六月 目 录重要提示 ........................................................... 1第一章 本次债券概况 .............................................. 2第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况.............................. 4第三章 募集资金使用情况 .......................................... 8第四章 本次债券付息情况 .......................................... 9第五章 债券持有人会议召开情况 ................................... 10第六章 本次债券跟踪评级情况 ..................................... 11第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 ...................... 12第八章 其他事项 ................................................. 13 重要提示 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”、“发行人”或“公司”）对外公布的《鲁商置业股份有限公司 2017 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。 第一章 本次债券概况 一、债券名称 鲁商置业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期） 二、核准文件及核准规模 2015 年 12 月 17 日，上海证券交易所出具上证[2015]2539 号《关于对鲁商置业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，接受公司非公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）公司债券的挂牌转让申请。其中 2016 年鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）（简称“本次债券”）发行规模为人民币 8 亿元，可超额配售不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。 三、本次债券的主要条款 1、债券名称：鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）。 2、债券代码及简称：债券代码为 135205，债券简称为“16 鲁商债”。 3、发行规模：本次债券的发行规模为 20 亿元。 4、本次债券的期限本次债券的期限为 3 年。 5、债券年利率、计息方式和还本付息方式： 本次债券的票面利率为 6.00%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 6、起息日：本次债券的起息日为 2016 年 2 月 2 日。 7、兑付日：本次债券的兑付日为 2019 年 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 8、担保人及担保方式： 山东省商业集团有限公司为本次债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。 9、信用等级： 根据东方金诚国际信用评估有限公司 2018 年 5 月 25 日出具的《鲁商置业股份有限公司主体及“16 鲁商债”2018 年跟踪评级报告》（[2018]026 号），东方金诚国际信用评估有限公司评定维持发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；同时维持“鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）”信用等级为 AA+。 10、债券受托管理人： 发行人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，2017 年度未发生变更。 第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司法定中文名称： 鲁商置业股份有限公司 公司法定英文名称： Lushang Property Co., Ltd. 法定代表人： 李彦勇 公司首次注册登记日期： 1993 年 4 月 21 日 上市日期 1999 年 9 月 13 日 股票简称： 鲁商置业 股票代码： 注册地址： 山东省博山经济开发区 办公地址： 山东省济南市经十路 9777 号 邮政编码： 互联网网址： http://www.lshzy.com.cn/ 经营范围： 房地产开发与经营管理，物业管理；建 筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地 产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、 服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术 品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、 建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 报告期内，发行人主要从事房地产开发与经营管理、物业管理等业务，累计地产开发项目30余个，省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、济宁、菏泽等城市，省外已布局至北京、上海、重庆、哈尔滨等城市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、甲级5A写字楼、高星级酒店等产品系列。物业管理的经营规模随发行人开发项目的增加稳步增长，外部市场业务进一步扩展。发行人还利用自身专业的项目运作和管理能力开展项目代建业务，打造鲁商代建品牌；涉足招商运营、设计服务、园林绿化等业务，进一步延伸了房地产开发链，为发行人持续健康发展提供支撑。 二、发行人2017年度经营状况 2017 年，面对复杂严峻的内外部环境，发行人积极落实“发展 转型年”的要求，以利润为导向，以创新为动力，以改革为契机，抢抓机遇、顺势而为，圆满完成全年任务。 2017 年度，发行人实现营业收入 75.49 亿元，同比减少 1.27%，实现利润总额 2.53 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1.05 亿元，分别同比增长 9.05%和 14.06%；截至 2017 年 12 月 31 日，发行人总资产 433.95 亿元，归属于母公司所有者的净资产 23.32 亿元，分别比 2016 年底增长 2.04%和 4.73%。 2017 年度，从收入构成上看，发行人房地产销售业务是最主要的板块，在营业收入中占比为 95.51%。另外物业管理板块、酒店板块、建材销售板块、设计服务、养老服务和其他业务分别占营业收入的 2.76%、0.91%、0.02%、0.02%、0.02%和 0.76%。下表为 2017 年和 2016 年发行人的营业收入构成情况： 单位：万元 2017 年 2016 年 营业收入 收入 占比 收入 占比房地产销售 721,014.85 95.51% 735,975.04 96.25%物业管理 20,850.90 2.76% 16,783.89 2.20%酒店 6,851.40 0.91% 6,493.19 0.85%建材销售 152.69 0.02% 334.79 0.04%设计服务 113.54 0.02% 51.64 0.01%养老服务 164.43 0.02%其他 5,729.32 0.76% 4,953.61 0.65%合计 754,877.13 100.00% 764,592.16 100.00% 房地产开发为发行人核心业务板块，是收入和利润的最主要来源，2013 年以来，发行人房地产销售收入占营业收入的比例均在 95%以上。2017 年，发行人深入研究市场走势，精准把握推盘节奏，坚持均衡去化与快速回款。加强去化周期管理，形成《鲁商置业标准去化周期管理办法》；推进价格动态调整与货值动态管理，实现开发成本、可售货值、销售价格和项目利润的互联互动；加大手续、销售与财务调度，提升销售回款率。2017 年，发行人实现合同销售额 95.96 亿元，销售面积 113.23 万平方米，分别同比增加 32.21%和 13.42%，实现了年初制定的销售目标。房地产销售收入为 72.10 亿元，毛利率 14.03%，与去年同期相比，虽然收入和毛利率略有下降，但是整体规模保持良好。 截止 2017 年底，发行人在建面积达 282.35 万平方米，2017 年全年实现新开工 141.45 万平方米，竣工面积 145 万平方米，分别同比增加 22.54%和 6.57%。 同时，发行人面对土地市场愈演愈烈的竞抢形势，积极参与市场竞争与合作，积极推动与政府产业项目合作一级熟化，2017 年发行人在青岛获取一宗土地整理项目，并在临沂、潍坊、泰安等地均有新增土地。推进“双轴双翼”鲁商大健康战略落地，福瑞达国际颐养中心于 3 月 31 日开业，成为 15 家山东省首批医养结合示范单位。临沂知春湖项目打造老年大学、膳食中心、健身中心、养生中心四大会所，提升项目配套服务，老年大学于 8 月份正式开业运营。招商公司持续提升招商运营能力，制定商户运营管理流程，促进客流、营业额、租金的提升，鲁商物业以加入金钥匙物业服务联盟为契机，全面提升服务水平，荣获“2017 中国物业管理影响力品牌企业”、“物业服务标准化先进企业”等荣誉。 除房地产业务板块外，随着发行人开发项目的增加，发行人物业管理的经营收入稳步上升，2017 年增加 4,067.01 万元，同比增长 24.23%。酒店业务收入增加 358.21 万元，同比上升 5.52%。 三、发行人 2017 年度财务状况 根据发行人2017年年度报告，截至2017年12月31日，发行人资产总计为4,339,489.89万元，负债合计为4,077,425.23万元，归属于母公司所有者权益合计为233,153.79万元。2017年，发行人实现营业收入754,877.13万元，利润总额25,264.57万元，归属于母公司所有者的净利润10,536.12万元。 发行人2017年主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 4,339,489.89 4,252,535.77负债合计 4,077,425.23 3,997,597.76归属于母公司所有者权益合计 233,153.79 222,617.67所有者权益合计 262,064.66 254,938.01 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 754,877.13 764,592.16营业成本 646,959.95 652,898.52营业利润 29,954.31 22,391.71利润总额 25,264.57 23,167.96净利润 11,595.03 11,760.12归属于母公司所有者的净利润 10,536.12 9,237.21 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 155,513.36 -246,811.87投资活动产生的现金流量净额 -2,216.47 -4,580.52筹资活动产生的现金流量净额 -351,191.13 436,353.09现金及现金等价物净增加额 -197,894.24 184,960.70期末现金及现金等价物余额 147,257.97 345,152.21 第三章 募集资金使用情况 一、本次债券募集资金情况 本次债券合计发行人民币20亿元，本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年2月3日汇入发行人指定的银行账户。根据公开披露的《鲁商置业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，15亿元将用于偿还银行贷款，剩余5亿元将用于补充公司日常营运资金。 二、本次债券募集资金实际使用情况 截至本报告出具日，本次债券存续期内募集资金20亿元已全部使用完毕。由于市场原因及自身业务运营需要，募集资金到账时间与预计的时间不符，发行人在募集资金到账后，根据实际资金需求对本次债券偿还借款和补充流动资金的金额进行了调整，其中偿还发行人及子公司债务15.5亿元，补充流动资金4.5亿元（含承销费）。募集资金实际使用与募集说明书的约定基本一致。发行人募集资金使用运行规范，资金提取前均履行了公司内部财务制度规定的审批程序。 第四章 本次债券付息情况 本次债券的付息日为：2017 年至 2019 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 截至本报告出具日，本次债券已于 2018 年 2 月 2 日完成 2017 年 2 月 2 日至2018 年 2 月 1 日期间的利息款兑付，不存在兑付兑息违约情况。 第五章 债券持有人会议召开情况 截至本报告出具日，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第六章 本次债券跟踪评级情况 根据东方金诚国际信用评估有限公司 2018 年 5 月 25 日出具的《鲁商置业股份有限公司主体及“16 鲁商债”2018 年跟踪评级报告》（[2018]026 号），东方金诚国际信用评估有限公司评定维持发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；同时维持“鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）”信用等级为 AA+。 第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。 第八章 其他事项截至报告出具日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。（此页无正文，为《鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017 年度）》盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
