鲁商置业股份有限公司2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 5 月 24 日议案一  2017 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将《2017 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容 2017 年度，公司董事会共召开会议 15 次，具体情况如下： （一）2017 年 1 月 20 日，公司第九届董事会 2017 年度第一次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于公司办理债权投资计划的议案》，同意公司向长城财富资产管理股份有限公司申请商业不动产债权投资计划人民币 7 亿元，投资期限 5 年，利率执行固定利率 5.4%。该债权投资计划指定平安银行股份有限公司济南分行作为托管人，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次融资提供担保。 （二）2017 年 2 月 27 日，公司第九届董事会 2017 年度第二次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限 1 年，租赁面积 56700.48 平方米，租金 1650.55 万元。 2、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与齐鲁医药学院签订委托代建合同的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司受关联方齐鲁医药学院的委托，代建齐鲁医药学院新校区项目，约 29.90 万（一期）平方米，代建管理费为 1300 万元。 3、通过《关于控股下属公司青岛鲁商惜福臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商惜福臵业有限公司向工商银行青岛即墨支行申请开发贷款人民币 3.75 亿元，借款期限 3 年，利率执行基准利率，该项借款主要用于青岛鲁商泰晤士小镇 1C1-2 地块开发建设，以该项目土地使用权、在建工程为抵押物。 （三）2017 年 3 月 14 日，公司第九届董事会第八次会议以现场方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2016 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 2、通过《2016 年度总经理业务报告》。 3、通过《2016 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。 4、通过《2016 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 5、通过《2016 年度利润分配预案》，鉴于 2016 年度母公司可供分配利润仍为负数，公司 2016 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。 6、通过《2016 年度内部控制评价报告》。 7、通过《2016 年度履行社会责任的报告》。 8、通过《2016 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。 9、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。 10、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。 11、通过《关于公司 2017 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。 12、通过《关于公司 2017 年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。 13、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 25 亿元。上述事项将提交公司股东大会审议。 14、通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》，并提交股东大会审议。 15、通过《关于全资下属公司济南鲁商地产有限公司变更公司名称、经营范围的议案》。 16、通过《关于全资下属公司青岛鲁商蓝岸地产有限公司办理开发贷款的议案》。 （四）2017 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第九次会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2017 年第一季度报告》全文和正文。 2、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司办理开发贷款的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司申请开发贷款人民币 7000 万元，借款期限 2 年，年利率 5.225%，该项借款主要用于临沂市北城新区鲁商中心项目建设，以该项目在建工程及分摊的土地使用权作为抵押物。 3、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向关联方山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司出租其位于济南市经十路 9777 号鲁商国奥城 5#楼的酒店项目，并由银座泉城大酒店济南鲁商国奥城分公司进行酒店经营。 4、通过《关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方提供管理服务的议案》，同意山东银座地产有限公司向关联方山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司提供商业管理服务，范围包含酒店经营营销指导、客户服务品控监督检查等。 5、通过《关于对全资下属公司增资等事项的议案》。 （五）2017 年 6 月 5 日，公司第九届董事会 2017 年度第三次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》。 2、通过《关于全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意菏泽鲁商臵业有限公司向关联方菏泽银座购物中心有限公司（拟由山东银座商城股份有限公司或其关联方成立，具体以实际工商注册名称为准）出租在菏泽市牡丹区人民路与长城路 2011-10 号的商业房产项目，租赁期为 20 年，租金合计 39147.55 万元，由其进行商业经营，并提交股东大会审议。 3、通过《关于全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方提供物业管理服务的议案》，同意山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方菏泽银座购物中心有限公司（拟由山东银座商城股份有限公司或其关联方成立，具体以实际工商注册名称为准）提供物业管理服务，管理服务期限三年，物业管理费用 143.78 万元/年，合计 431.34 万元。 4、通过《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》，同意公司 2017年 6 月 28 日下午 2：00 时在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2016 年年度股东大会。 （六）2017 年 6 月 28 日，公司第九届董事会 2017 年度第四次临时会议以现场方式召开。会议通过《关于公司办理不动产债权投资计划的议案》。 （七）2017 年 7 月 20 日，公司第九届董事会 2017 年度第五次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于设立淄博鲁商臵业有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司同淄博龙和臵业有限公司在淄博市合资设立淄博鲁商臵业有限公司，注册资本金 5000 万元，其中：山东省鲁商臵业有限公司出资 4550 万元，占注册资本的 91%；淄博龙和臵业有限公司出资 450 万元，占注册资本的 9%。 2、通过《关于设立青岛鲁商创智臵业有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与青岛绿富房地产开发有限公司、山东省鑫诚恒业开发建设有限公司在青岛市合资设立青岛鲁商创智臵业有限公司。公司注册资本 5000 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 3500 万元人民币，占 70%；青岛绿富房地产开发有限公司 1000 万元人民币，占 20%；山东省鑫诚恒业开发建设有限公司出资 500 万元人民币，占 10%。 （八）2017 年 8 月 8 日，公司第九届董事会 2017 年度第六次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于控股下属公司济宁鲁商地产有限公司办理开发贷款的议案》。同意济宁鲁商地产有限公司向渤海银行济宁分行申请开发贷款人民币 4 亿元，借款期限 3 年，利率执行不超过基准利率上浮 15%，以该项目土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 （九）2017 年 8 月 23 日，公司第九届董事会第十次会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2017 年半年度报告》全文和摘要。 2、通过《关于会计政策变更的议案》。 （十）2017 年 9 月 5 日，公司第九届董事会 2017 年度第七次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于延长公司 2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》，并提交股东大会审议。 2、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》，并提交股东大会审议。 3、通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。 4、通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 5、通过《关于设立青岛鲁商锦绣臵业有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与青岛锦绣美地商业管理有限公司在青岛市合资设立青岛鲁商锦绣臵业有限公司。合资公司注册资本 5000 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 3500 万元人民币，占 70%；青岛锦绣美地商业管理有限公司出资 1500 万元人民币，占 30%。 （十一）2017 年 9 月 22 日，公司第九届董事会 2017 年度第八次临时会议以现场方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于控股下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向中信银行青岛分行申请开发贷款人民币 4.1 亿元，借款期限 2 年，利率执行不超过基准利率上浮20%，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 2、通过《关于控股下属公司哈尔滨鲁商臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意哈尔滨鲁商臵业有限公司向招商银行哈尔滨分行申请开发贷款人民币 8 亿元，借款期限 3 年，利率执行不超过基准利率上浮 15%，以该项目土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 （十二）2017 年 10 月 24 日，公司第九届董事会第十一次会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2017 年第三季度报告》全文和正文。 2、通过《关于控股下属公司鲁商臵业青岛有限公司办理不动产债权投资计划的议案》，同意鲁商臵业青岛有限公司向中意资产管理有限公司申请不动产债权投资计划人民币 20 亿元，投资计划期限 2 年，双方可协商继续延期，最长不超过 5 年，年利率不超过 7%，该项投资计划主要用于青岛鲁商中心 1C 地块项目开发建设。该项投资计划聘请兴业银行股份有限公司担任托管人，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次融资提供担保。 （十三）2017 年 11 月 17 日，公司第九届董事会 2017 年度第九次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向关联方山东省商业集团财务有限公司出租其位于济南市经十路 9777 号鲁商国奥城写字楼进行办公使用。租赁面积 6598 平方米，租赁期限为 5 年，共计24,082,700 元。同时山东省鲁商臵业有限公司为山东省商业集团财务有限公司提供上述出租区域的管理咨询服务，共计 6,020,675 元。 （十四）2017 年 12 月 1 日，公司第九届董事会 2017 年度第十次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于设立潍坊鲁商臵业有限公司的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司在潍坊市出资设立潍坊鲁商臵业有限公司，山东省鲁商臵业有限公司出资 2000 万元人民币，占注册资本的 100%。 2、通过《关于受让临沂锦琴房地产开发有限公司 45%股权的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司受让青岛中南世纪城房地产业投资有限公司持有临沂锦琴房地产开发有限公司 45%股权，受让价格为原始出资额 450 万元人民币。 3、通过《关于办理售后回租赁业务的议案》，同意鲁商臵业股份有限公司及全资子公司山东省鲁商臵业有限公司同平安国际融资租赁（天津）有限公司签订售后回租赁合同，以济南市经十路 9777 号鲁商国奥城部分在用设备设施进行售后回租赁式融资业务，融资金额 138,000,000 元，期限 60 个月。 4、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向关联方济南市富源小额贷款有限公司出租其位于济南市经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼写字楼进行办公使用，租赁面积 1687.45 平方米，租赁期限为 5 年，共计 6,159,192.5元。同时山东省鲁商臵业有限公司为济南市富源小额贷款有限公司提供上述出租区域的管理咨询服务，共计 1,539,798.15 元。 5、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司向关联方出租物业的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向关联方临沂居易臵业有限公司出租其在临沂市兰山区广州路商业房产进行商业运营，租赁面积140188.92 平方米，租赁期限 1 年，租赁费用为 1736.79 万元。 （十五）2017 年 12 月 11 日，公司第九届董事会 2017 年度第十一次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司办理信托借款的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向英大国际信托有限责任公司申请信托借款不超过人民币 5 亿元，借款期限 24 个月，年利率不超过 6.7%， 2、通过《关于控股下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司与中国银行青岛香港路支行和招商银行青岛分行两家银行合作办理开发贷款人民币 10 亿元，借款期限 3 年，综合年化资金成本不超过基准利率上浮 20%，以该项目土地使用权、在建工程为抵押物。 二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况 （一）2017 年度，公司共召开两次股东大会，具体情况如下： 1、公司 2016 年度股东大会于 2017 年 6 月 28 日下午 2：00 时在银座泉城大酒店会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 14 人,代表股份 599,449,527 股,占公司股份总额的59.89%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年年度报告》等11 项议案，同时，会议还听取了《2016 年度独立董事述职报告》。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、杨静律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 2、公司 2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 9 月 22 日下午 2：00时在山东省济南市银座颐庭大酒店会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 11 人,代表股份 605,394,898 股,占公司股份总额的 60.48%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于延长公司 2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于更换公司监事的议案》等 4 项议案。 公司聘请山东舜翔律师事务所陈晓彤、杨静律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 （二）对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行 2016年度股东大会和 2017 年度第一次临时股东大会的决议，主要情况如下： 1、根据公司 2016 年度股东大会批准的《关于公司 2017 年度融资额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，融资利率严格按照股东大会决议的规定执行，未损害公司及股东的合法利益。 2、公司日常关联交易按照 2016 年度股东大会批准的《关于公司 2017年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、交易价格公允。 3、公司根据 2016 年度股东大会批准的《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在山东省商业集团财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他金融服务业务。 三、公司经营情况 2017 年，面对复杂严峻的内外部环境，公司积极落实“发展转型年”的要求，以利润为导向，以创新为动力，以改革为契机，抢抓机遇、顺势而为，圆满完成全年任务。 报告期内，公司实现营业收入 75.49 亿元，同比减少 1.27%，实现利润总额 2.53 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1.05 亿元, 分别同比增长 9.05%和 14.06%；截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 433.95亿元，净资产 23.32 亿元，分别比 2016 年底增长 2.04%和 4.73%。 报告期内，公司实现合同销售额 95.96 亿元，销售面积 113.23 万平方米，分别同比增加 32.21%和 13.42%。截止 2017 年底，公司在建面积达282.35 万平方米，2017 年全年实现新开工 141.45 万平方米，竣工面积145 万平方米，分别同比增加 22.54%和 6.57%。 四、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司建立、健全内部控制管理制度，并始终贯彻执行，保证了公司经营管理的正常运行。公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责分明，较好地维护了公司的整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。报告期内共召开董事会会议 15 次，董事会能够严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定积极开展工作。报告期内共召开监事会会议 5 次，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督。报告期内共披露临时公告 48 篇，定期报告 4 篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。 报告期内，公司持续提升投资者关系管理水平，累计接待投资者来访来电二百余人次，同时还通过上证 e 互动、邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动。2017 年 6 月，公司修改了《投资者关系管理制度》，进一步完善和保护中小投资者的权益。2017 年 8 月 22 日，公司参加由山东证监局举办的“2017 年山东辖区上市公司投资者集体接待日活动”，进一步加强与投资者的沟通交流，提升上市公司投资者关系管理水平，切实维护投资者的合法权益。 （二）内幕信息知情人登记管理情况 公司严格按照法律、法规及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，持续加强对内幕信息的管理。公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。报告期内未发现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。 （三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，坚持以风险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进，不断提高企业风险防范能力。同时，强化日常监督和专项检查，从事后审计向事前、事中监督转移。 五、2018 年度董事会工作重点 2018 年房地产行业进入新一轮的调整期，从政策形势看，房住不炒，市场趋稳。从行业发展看，品质居住时代来临，房地产市场由数量驱动向品质驱动转变，由硬实力竞争向软实力竞争转变。公司董事会 2018 年将坚持稳中求进工作总基调，注重高质量发展，以幸福生活服务商为己任，继续推进公司转型，形成产品独具特色、区域规划发展均衡、运营高效、效益规模不断提升的房地产企业。 同时，公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求，带领公司全体员工同心协力、紧抓机遇，进一步完善公司法人治理，努力推动公司实现健康、跨越式地发展，维护全体股东的合法利益。 鲁商臵业股份有限公司董事会  2018 年 5 月 24 日议案二 2017 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督。现将《2017 年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开 5 次监事会会议，具体情况如下： 1、2017 年 3 月 14 日，召开了第九届监事会第八次会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： （1）通过《2016 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。 （2）通过《2016 年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2016 年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。 （3）通过《2016 年度履行社会责任的报告》。 （4）通过《2016 年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。 2、2017 年 4 月 24 日，召开了第九届监事会第九次会议，会议全票通过《2017 年第一季度报告》全文和正文。 3、2017 年 8 月 23 日，召开了第九届监事会第十次会议，会议全票通过《2017 年半年度报告》全文及摘要。 4、2017 年 9 月 5 日，召开了第九届监事会第十一次会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： （1）通过《关于延长公司 2016 年非公开发行股票决议有效期的议案》，并提交公司股东大会审议。 （2）通过《关于更换公司监事的议案》，并提交公司股东大会审议。 5、2017 年 10 月 24 日，召开了第九届监事会第十二次会议，会议全票通过了《2017 年第三季度报告》全文和正文。 二、监事会报告期内主要工作情况 2017 年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工作： 1、2017 年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解公司的经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。 2、根据股东推荐，完成了由股东代表担任的监事的改选工作。 3、监事会成员出席了公司 2016 年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会并对股东大会相关议案进行了审议。 4、2017年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。 三、监事会发表意见的情况 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，已充分履行法定程序及信息披露义务，没有损害其他股东的利益尤其是中小股东的利益。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会对董事会出具的《2017 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合当前公司实际情况。 四、监事会 2018 年工作重点 公司第九届监事会较圆满的完成了股东大会赋予监事会的职责。2018年，公司监事会将进行换届工作，新一届监事会将继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，进一步加强监事会自身建设，加强日常工作的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。  鲁商臵业股份有限公司监事会  2018 年 5 月 24 日 议案三  2017 年度财务决算报告 各位股东及股东代表：  本公司 2017 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次 股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币  本期比上年 主要会计数据 2017年  2016年 同期增减  2015年  (%)营业收入  7,548,771,288.66 7,645,921,649.99  -1.27 5,864,434,715.18归属于上市公司股 105,361,220.96  92,372,107.88  14.06 112,491,753.95东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性  138,240,069.57  90,521,293.20  52.72 129,739,236.00损益的净利润经营活动产生的现 1,555,133,569.22 -2,468,118,717.22 不适用 -1,797,507,829.18金流量净额  本期末比上 2017年末 2016年末  年同期末增 2015年末  减（%）归属于上市公司股 2,331,537,872.05 2,226,176,651.09  4.73 2,136,190,027.28东的净资产总资产  43,394,898,932.65 42,525,357,657.67  2.04 34,760,903,817.61 （二）主要财务指标  本期比上年同期 主要财务指标  2017年 2016年  2015年  增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.11  0.09 22.22  0.11  本期比上年同期  主要财务指标  2017年  2016年  2015年  增减(%) 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.09 22.22 0.11 扣除非经常性损益后的基本每 0.14 0.09 55.56 0.13 股收益（元／股）  增加0.39个百分 加权平均净资产收益率（%）  4.62 4.23  5.41 点 扣除非经常性损益后的加权平  增加1.92个百分 6.07 4.15  6.24 均净资产收益率（%）  点 二、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 （如适用）非流动资产处置损益 1,279,486.14  279,032.07 1,442,480.00 铂尔曼酒店计入当期损益的政府补助，但与公司正常 税收返还及经营业务密切相关，符合国家政策规定、 福瑞达颐养  10,691,442.89 13,688,300.00  533,000.00按照一定标准定额或定量持续享受的政  中心服务业府补助除外  发展引导资  金等。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以  231,212.07 177,232.74及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支  -46,897,410.94 -5,925,882.66 -20,797,034.96出少数股东权益影响额 3,088,956.93 -1,270,653.36 1,563,822.34所得税影响额 -1,272,535.70 -5,097,214.11 10,250.57合计  -32,878,848.61 1,850,814.68 -17,247,482.05 鲁商臵业股份有限公司  2018 年 5 月 24 日17议案四  2017 年度利润分配预案各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 105,361,220.96 元，母公司期末未分配利润-329,517,367.52 元，合并期末未分配利润 933,081,293.19 元。鉴于 2017年度上市公司母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2017 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本， 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。  鲁商臵业股份有限公司  2018 年 5 月 24 日议案五 关于《2017 年年度报告》全文及摘要的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2017 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商臵业股份有限公司 2017 年年度报告》全文及摘要（内容附后），并于2018 年 3 月 29 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。  鲁商臵业股份有限公司  2018 年 5 月 24 日议案六 关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内控审计机构。 根据 2017 年度委托的工作量，公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务报告审计费用 95 万元、内控审计费用 30 万元，2018 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。  鲁商臵业股份有限公司  2018 年 5 月 24 日 议案七 关于公司 2018 年度日常关联交易预计发生金额的议案 各位股东及股东代表：  一、日常关联交易基本情况  （一）日常关联交易概述  2018 年，根据公司房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司） 将与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及 其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日 常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易， 在发生关联交易时签署有关的协议或合同。  （二）2017 年日常关联交易的预计和执行情况  单位：人民币万元关联交易 按产品或劳务等 2017 年预计 2017 年已发  关联人 类别 进一步划分 发生金额 生金额 山东省银座实业有限公司 3,000.00 538.75 山东省鲁商空调工程有限公司 25,000.00 15,479.77采购商品 材料、设备等 山东省商业集团有限公司及其关联  20,000.00 6,282.83 企业（如：鲁商物产有限公司等） 泰安银座商城有限公司  1,700.00 1,571.95 山东省商业集团有限公司及其关联租赁 出租物业 企业（山东银座旅游集团有限公司 5,000.00 979.77 等） 物业管理、设计、 山东省商业集团有限公司及其关联提供劳务  4,000.00 1,129.23 代建等 企业 山东省商业集团有限公司及其关联销售商品 商品房、材料等  3,000.00 118.91 企业 山东省商业集团有限公司及其关联 广告宣传、会务接受劳务 企业（如：鲁商传媒集团有限公司及 1,500.00 485.75 等 其下属企业、易通支付有限公司等）合计  63,200.00 26,586.96  注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据项目实际进度与招标情况，采  购额较年初计划减少所致。  （三）2018 年度日常关联交易预计金额和类别  单位：人民币万元 按产品或  占同类 本年年初至披露 关联交  2018 年预  2017 年实际 占同类业 劳务等进 关联人  业务比 日与关联人累计 易类别  计发生金额  发生的金额 务比例（%） 一步划分  例（%） 已发生的金额 山东银座电器有限责任公司 2,000.00 0.60 —  79.55 0.02  山东省银座实业有限公司 3,000.00 0.80 283.76  538.75 0.15 采购商 材料、设 品  备等 山东省鲁商空调工程有限公司 20,000.00 5.80  3,197.13 15,479.77  4.35 山东省商业集团有限公司及其 关联企业（如：鲁商物产有限公  15,000.00 4.20 197.28 6203.28  1.75 司等） 山东银座购物中心有限公司菏  1,500.00 15.00 — 116.41 2.67  泽银座和谐广场  泰安银座商城有限公司  1,700.00 17.00 392.99 1,571.95 36.02 租赁 出租物业  临沂居易臵业有限公司  1,800.00 18.00 10.47  —  — 山东省商业集团有限公司及其 关联企业（山东银座旅游集团有 4,000.00 40.00  —  863.36 19.79  限公司等）  物业管 提供劳 山东省商业集团有限公司及其 理、设计、  4,000.00 18.00 55.10 1129.23  5.09 务  关联企业  代建等 销售商 商品房、 山东省商业集团有限公司及其  3,000.00 0.60 — 118.91 0.02 品  材料等 关联企业 山东省商业集团有限公司及其  广告宣 接受劳  关联企业（如：鲁商传媒集团有 传、会务 1,500.00 12.00 — 485.75 4.03 务 限公司及其下属企业、易通支付 等  有限公司等） 合计  — —  57,500.00  —  4,136.73 26,586.96  —  注：2018 年预计额主要是根据公司 2018 年度项目开发计划进行预计，实际发生额将会根据  实际开发进度适当调整。 二、关联方介绍和关联关系 (一)基本情况： 企业  法定 注册资本 成立 经营范围  住所 名称 代表人 （万元） 时间 济南市历山东省商业集  1992. 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目， 王仁泉 122000  下区山师团有限公司  11.26 经相关部门批准后方可开展经营活动） 东路 4 号  食品的批发、零售（凭许可证经营）；制冷设备销售、安装；销售： 济南市高山东省银座实  1999. 布廷现 2000  石材、家具、电梯、五金交电、日用品、百货、工艺品、办公用品、 新区新泺业有限公司 3.16  计算机耗材、纸制品、体育用品、金属材料、建筑材料、纺织品、 大街 888  服装鞋帽、税控收款机、机械设备、电子产品、洗涤用品、铁矿石、 号  汽车、非专控通讯器材；汽车租赁；汽车修理与维护（凭许可证经  营）；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出口业  务；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金  融业务流程外包；电力供应（凭许可证经营）；电力设备的销售、  安装；电力技术咨询；非金融 IC 卡的技术开发、制作、应用推广、  代理售卡；计算机软硬件技术开发、生产、销售；网络通讯终端产  品的销售、安装、调试；科技信息咨询；会议服务；家政服务；国  内广告业务；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门  批准后方可开展经营活动）  住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉 OK 服务，特大型餐馆  （含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、西餐类制售、冷热饮品制  售），卷烟、雪茄烟零售，棋牌室，台球室，健身房（以上限分支 济南市泺山东银座旅游 1999. 机构经营）；对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业 郑良玉 12000 源大街 66集团有限公司 12.16 管理及社会经济咨询服务，五金交电及电子产品、纺织、服装及日 号  用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，房屋租赁，  会展服务，进出口业务；代订门票业务。(依法须经批准的项目，  经相关部门批准后方可开展经营活动)。  空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、  技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、安装及维修；清山东省鲁商空 洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设 济南市历  1993.调工程有限公 任刚 1539 计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属管 下区转山  3.27司 材、塑料管材、木质门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、 西路 7 号  装饰材料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。(依法须  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)  以自有资金对外投资及咨询；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械  设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、铅矿  石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、  家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及  配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶 济南市历  和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、鲁商物产有限 2011. 下区转山 刘德 10000 农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销售；场地租赁、公司 8.18 西路 22-1  仓储（不含危险化学品、易制毒化学危险品、监控化学危险品）、 号  房屋租赁、货物运输、货运代理、货物分拣与包装、物业管理、物  流信息咨询服务、物流供应链方案设计、企业管理咨询；商品进出  口业务；经济贸易咨询；企业策划、形象设计；会议及展务服务；  国内广告业务；茶叶销售；化妆品及日用品销售。（依法须经批准  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  图书期刊报纸批发零售，电子出版物、音像制品批发(以上项目有  效期限以许可证为准)；国内外广告业务；在法律法规规定范围内  对外投资；网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划；家政服  务；汽车配件销售；工艺美术品及收藏品（不含文物、象牙及其制 山东省济鲁商传媒集团 2010. 李彦勇 5000 品）、文化用品零售；会议及展览服务；体育赛事组织、策划；环 南市历山有限公司 4.29  保设备、水处理设备的销售、租赁；环保设备的技术咨询和技术服 路 157 号  务、信息服务；文化艺术培训；计算机技术培训；出版物、包装装  潢印刷品、其他印刷品印刷；文化设备出租。（依法须经批准的项  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品  （含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1 角膜接触镜（软性、硬性）  及护理用液（塑型角膜接触镜除外）、二类医疗器械、音像制品、  电子出版物、图书报刊、小包装食盐、小包装畜牧盐的零售；、纺泰安银座商城 织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工 泰安市东  2000.有限公司 马云鹏 1432.9 产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（象牙及其制品除外）、 岳大街  12.8  家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银 318 号  制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器销售、维修；  钟表销售、维修；眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁；  停车场服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动）  互联网支付、银行卡收单；许可证批准范围内的互联网信息服务（以  上项目有效期以许可证为准）。支付产品的技术开发、制作、应用  推广、发行服务,计算机软硬件技术开发、生产、销售，系统集成；  网络通讯终端产品的开发、销售、安装、调试；食品、酒水饮料、  家用电器、文化用品、化妆品、石油及制品的批发、零售（凭许可  证经营）；制冷设备销售、安装；销售：石材、家具、电梯、五金  交电、日用品、百货、工艺品、办公用品、计算机耗材、纸制品、  体育用品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装鞋帽、税控收款机、 山东省济  机械设备、电子产品、通讯产品、洗涤用品、铁矿石、汽车、非专易通支付有限 2012.  南市高新 魏振东 10000 控通讯器材；汽车租赁；车身清洁服务、汽车修理与维护（凭许可公司 5.28  区新泺大  证经营）；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出 街 888 号  口业务；企业管理咨询；人力资源服务（不含劳务派遣）；科技信  息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程  外包；电力供应（凭许可证经营）；电力设备的销售、安装；电力  技术咨询；网络通讯设备（不含无线电发射设备）、办公用品、计  算机耗材、应用软件代理服务、会议服务、广告设计制作、代理，  利用自有媒体发布广告；会议服务；家政服务；国内广告业务；市  场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经  营活动）。  日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、  皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用 山东省济山东银座电器 2009. 电器、电线电缆、机械设备及配件、通讯终端设备的销售；家用电 杨绪强 2000 南市泺源有限责任公司 3.5 器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易 大街 66 号  爆危险品）服务；再生资源回收。(依法须经批准的项目，经相关  部门批准后方可开展经营活动)  餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼  儿配方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国  内版图书零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可  证经营).(有效期限以许可证为准)。房地产开发及经营;物业管理  (以上凭资质经营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表 兰山区解临沂居易臵业 吴红 5000  眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交 放路 158有限公司 ．3.29  电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺 号 1 号楼  美术品（不含文物）；家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的  加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、展览  服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁(依法须  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。  餐饮服务;文化、体育用品及器材、纺织、服装、日用百货、水产  品、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、药品及医疗器械、  计生用品的批发零售;图书、音像制品、工艺美术品(不含文物)的  零售;食品的加工、批发兼零售预包装食品兼乳制品(含婴幼儿配方 山东省菏山东银座购物 乳粉);本区域内零售食盐、畜牧盐;烟草制品零售;家用电器、家具 泽市牡丹中心有限公司 2016. 的零售及维修;珠宝首饰、黄金制品的加工、零售;钟表维修;进出 区牡丹街 刘涛 -菏泽银座和谐 12.21 口业务;广告业务;会议、展览服务;仓储服务(不含危险化学品); 道人民北广场  房地产开发及经营;物业管理及咨询;停车场业务;场地出租;清洁 路以东长  服务;摄影服务;代收公用事业费;企业形象策划;图文设计、制作; 城路以北  市场营销策划;计算机技术开发、转让、咨询服务;财务咨询(不含  代理记帐、建帐);企业管理及商业管理咨询。(依法须经批准的项  目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）与上市公司的关联关系 山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的 53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占 公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579 股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、鲁商物产有限公司、山东银座旅游集团有限公司、鲁商传媒集团有限公司、山东银座电器有限责任公司、易通支付有限公司、临沂居易臵业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场和泰安银座商城有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。 （三）履约能力分析 上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。 三、定价政策和定价依据 上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。 四、交易目的及对上市公司的影响 公司（包括下属子公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。 鲁商臵业股份有限公司 2018 年 5 月 24 日议案八 关于公司 2018 年度融资额度的议案各位股东及股东代表： 为确保公司房地产项目的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项： 1、公司（包括下属子公司）通过申请房地产开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 120 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。 2、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 80 亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。 3、公司（包括下属全资子公司及持股 90%以上的控股公司）向公司持股 90%以下的控股公司通过借款或委托借款等方式提供最高额不超过100 亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。 4、公司及持股 90%以上的控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过 100 亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。 对于上述 1 至 4 项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。 5、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过 100 亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过 3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过 1%的担保费。 董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。  鲁商臵业股份有限公司  2018 年 5 月 24 日议案九 关于与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案各位股东及股东代表： 一、交易概述 为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司经 2016 年度股东大会批准，于 2017 年 6 月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 25 亿元。 由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。 二、关联方情况介绍 名称：山东省商业集团财务有限公司 住所：山东省济南市山师东路 4 号 法定代表人：张建军 注册资本：拾亿元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期：1996 年 5 月 16 日 三、《金融服务协议》的主要内容 （一）合作原则 1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。 2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。 （二）金融服务内容 1、存款服务 本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。 2、资金结算服务 （1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。 （2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。 3、贷款服务 （1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。 （2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。 （3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为 25 亿元。 （4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。 4、其他金融服务 （1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据承兑与贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。 （2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。 （三）责任与义务 1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。 2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。 （四）协议生效 本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。 2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。 （五）附则 本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。 四、交易目的和对公司的影响 公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。 鲁商臵业股份有限公司  2018 年 5 月 24 日议案十 关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案各位股东及股东代表： 为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步规范公司土地公开竞拍行为，对参与的土地公开竞拍事项，公司拟提请股东大会对董事会及经理层授权如下： 公司（包括下属子公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产 20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产 10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。 授权期限：自 2017 年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日为止。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。  鲁商臵业股份有限公司  2018 年 5 月 24 日议案十一  关于公司开展资产支持证券的议案各位股东及股东代表： 为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，鲁商臵业股份有限公司（以下简称“鲁商臵业”）拟开展物业管理费资产支持证券业务，即通过公司聘请的浙江浙商证券资产管理有限公司（简称“浙商资管”）设立鲁商物业管理费信托受益权资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券。 本次专项计划尚需报上海证券交易所、并取得其无异议函后实施。 一、本次资产支持证券具体要素 1、发行规模：不超过 10 亿元（含），其中优先级资产支持证券面向合格投资者发行，次级资产支持证券由公司认购，具体发行规模、资产支持证券业务中优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比可根据监管机构要求或市场需求进行调整； 2、挂牌转让场所：上海证券交易所； 3、基础资产：鲁商臵业为全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司（以下简称“鲁商物业”）提供借款，并以此享有的相关债权设立财产权信托，再以其享有的信托受益权为基础资产开展资产证券化业务； 4、产品期限：不超过 8 年，具体各期资产支持证券年限情况根据监管机构相关规定及市场情况确定； 5、票面利率：本次发行的资产支持证券为固定利率，票面利率以非公开方式向符合具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，并由发行人和计划管理人协商确定； 6、发行对象：资产支持证券将面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人； 7、募集资金用途：用于补充运营资金、日常流动资金、偿还借款等； 8、交易结构：金融机构通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向鲁商臵业购买其持有的信托受益权。在专项计划存续期间，基础资产回收资金，即物业管理费产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配； 9、增信措施：（1）现金流超额覆盖及内部分级；（2）山东省商业集团有限公司为上述鲁商臵业为全资下属公司鲁商物业提供的借款债权提供保证担保；（3）鲁商物业所享有的物业管理费收益权质押给鲁商臵业提供质押担保； 10、关于具体事宜的授权 公司董事会将提请股东大会授权董事会办理本次发行资产支持证券全部相关事宜，包括但不限于：根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；办理与本次发行资产支持证券有关的其他必要事宜；若继续推进发行资产支持证券已不符合公司及全体股东的利益，决定终止本次发行资产支持证券。 授权有效期：自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次资产支持证券计划管理人简介 注册名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 法定代表人：李雪峰 成立日期：2013 年 4 月 18 日 注册资本：人民币 50,000 万元 统一社会信用代码：91330000066913005R 注所：浙江省杭州市下城区天水巷 25 号 经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务等 浙商资管持有中国证监会于 2014 年 10 月 8 日颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13910000）。 三、资产支持证券业务对上市公司的影响 本次发行资产支持证券有利于开拓融资渠道，能够提高公司资金使用效率，优化负债结构，降低资金成本。 四、影响资产支持证券业务的因素 本次资产支持证券业务存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2018 年 5 月 24 日 2017 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表： 2017 年度，作为鲁商臵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，全面了解公司经营情况，积极参与公司重大决策，认真、勤勉、谨慎履行职责，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2017 年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 马涛：男，汉族，1957 年 8 月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究。2015 年 6 月 30 日至今任鲁商臵业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 朱南军：男，汉族，1972 年 5 月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计系博士，现任北京大学经济学院副教授；北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任。2015 年 6 月 30 日至今任鲁商臵业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 （二）独立性情况 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 报告期内，我们积极出席公司召开的相关会议，忠实勤勉地履行工作职责。公司高级管理人员能够与独立董事保持定期的沟通，让我们及时获得并掌握公司的日常经营情况，相关会议材料能够认真准备并及时传递，为工作提供便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。具体如下： （一）参加董事会和股东大会情况 2017 年度，公司共召开董事会会议 15 次，其中现场会议 3 次，通讯方式表决 12 次；召开股东大会 2 次。我们认真审阅董事会及股东大会的议案资料，向管理层进行询问沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见，并以严谨的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。 （二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况 2017 年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议，充分履行独立董事职责。报告期内，审计委员会共召集会议 8 次，主要审议了公司 2016 年年度报告、2017 年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；薪酬与考核委员会召集会议 1 次，审议了公司高级管理人员薪酬的议案。 （三）定期报告的审核情况 2017 年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，积极参与公司的经营活动。在公司 2017 年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2017 年度，公司的关联交易事项主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2017 年 3 月 14 日，在第九届董事会第八次会议上，独立董事发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司 2016 年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司 2016 年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于 2017 年度上市公司母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2017 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。公司对《2017 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。以上利润分配预案尚需公司 2017 年度股东大会批准。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告 48 篇，定期报告 4 篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环节抓控。公司从内部控制评价手册的十八个流程入手，识别分析内控缺陷，梳理各项制度流程。并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017 年，公司共召开董事会 15 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，审计委员会会议 8 次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。同时，我们作为各专门委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。 （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无。 四、总体评价和建议 2017 年，公司各项经营规范有序，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，及时了解公司的经营和运作情况，参与公司重大事项的决策，严格审核公司提交董事会的相关事项，认真研究各项重要议题并发表独立意见，忠实勤勉履行职责，为推动公司持续发展、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。2018 年，公司独立董事应继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公正、独立运作，同时加强对公司日常经营业务的关注，为公司的健康发展出谋献策。 独立董事： 马涛 朱南军 2018年5月24日