山东万杰高科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 2009 年5 月26 日山东万杰高科技股份有限公司2008 年度股东大会 1 山东万杰高科技股份有限公司 2008 年度股东大会会议议程 （2009 年5 月26 日） 一、审议《2008 年度董事会工作报告》 二、审议《2008 年度监事会工作报告》 三、审议《2008 年度财务决算报告》 四、审议《2008 年度利润分配预案》 五、审议《2008 年年度报告》全文及摘要 六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 七、审议《关于公司借款额度的议案》 八、审议《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》山东万杰高科技股份有限公司2008 年度股东大会 2 议案一 2008 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2008 年度，董事会严格按照《公司法》及公司章程的规定履行职责。现将《2008 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容 2008 年度，董事会共召开会议八次，具体情况如下： （一）2008 年1 月2 日，公司第六届董事会第二次会议在公司三楼会议室召开， 经参会董事审议表决，会议通过以下议案： 1、通过《关于变更会计师事务所的议案》，公司改聘大信会计师事务有限责任 公司为本公司2007 年度财务报告提供审计，审计费用为30 万元。 2、通过《关于公司召开2008 年度第一次临时股东大会的议案》，公司定于2008 年1 月18 日召开2008 年度第一次临时股东大会。 （二）2008 年1 月10 日，公司第六届董事会第三次会议在公司三楼会议室召开， 经参会董事审议表决，一致通过了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置 换暨非公开发行股票购买资产的议案》（草案）。 为了挽救本公司目前的财务危机，在与山东省商业集团总公司、山东银座集团 投资有限责任公司、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利 商业管理服务中心协商的基础上，本公司董事会初步拟订了与上述五家交易对方进 行重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的方案（草案），并据此与上述五方签 署了《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》。 （三）2008 年4 月28 日，公司第六届董事会第四次会议在公司三楼会议室召开， 经参会董事审议表决，会议通过以下议案： 1、通过《公司2007 年度董事会工作报告》； 2、通过《公司2007 年度利润分配预案》； 经大信会计师事务有限公司审计，公司2007 年度实现净利润22,753,744.36 元， 加年初未分配利润-733,301,533.87 元，可供股东分配的利润-710,547,789.51 元。山东万杰高科技股份有限公司2008 年度股东 大会 3 鉴于本年度无可供股东分配利润，公司2007 年度不向股东分配利润，也不进行资本 公积金转增股本。 3、通过《公司2007 年度财务决算报告》； 4、通过《公司2007 年年度报告》及《年报摘要》； 5、通过《关于执行新企业会计准则后对2007 年度期初财务报表相关项目金额 进行调整的议案》； 6、通过《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》； 7、通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 公司继续聘任大信会计师事务有限公司为2008 年度审计机构，审计费用为30 万元。 8、通过《关于公司2008 年度日常关联交易的议案》； 9、通过《公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》； 10、通过《公司独立董事年报工作制度》； 11、通过《关于向上海证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的 议案》； 12、通过《关于会计师事务所出具的审计意见的专项说明》； 13、通过《关于公司重大会计差错更正的议案》； 14、通过《公司2008 年第一季度报告全文》及《正文》； 15、通过《关于公司召开2007 年度股东大会的议案》。 （四）2008 年7 月6 日，公司第六届董事会第五次会议在公司三楼会议室召开， 经参会董事审议表决，会议通过以下议案： 1、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、通过《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》； 3、通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》； 4、通过《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书》； 5、通过《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》； 6、通过《关于批准以有关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告作为资产交 易依据的议案》；山东万杰高科技股份有限公司2008 年度股东大会 4 7、通过《公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东 银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免 于以要约方式收购公司股份的议案》； 8、通过《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉第四条规定的审慎判断》； 9、通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的 议案》； 10、通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产对公司发展影响的议案》； 11、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股 份购买资产相关事宜的议案》； 12、通过《关于召开公司2008 年第二次临时股东大会的议案》。 （五）2008 年7 月21 日，公司第六届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议 通过《山东万杰高科技股份有限公司关于公司治理整改情况的报告》。 （六）2008 年8 月27 日，公司第六届董事会第七次会议在公司三楼会议室召开， 经参会董事审议表决，会议通过以下议案： 1、通过《公司2008 年中期报告全文》及《中期报告摘要》； 2、通过了《关于公司会计差错更正的议案》。 （七）2008 年10 月28 日，公司第六届董事会第八次会议在公司三楼会议室召 开，经参会董事审议表决，会议通过《山东万杰高科技股份有限公司2008 年第三季 度报告》。 （八）2008 年12 月30 日，公司第六届董事会第九次会议以通讯方式召开，参 会董事审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产之交割事宜确认协议书》。 公司与山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、北京 东方航华投资有限公司及山东省通利商业管理服务中心各方协商约定：《重大资产置 换及发行股份购买资产协议书》中的“交割日”确定为2008 年12 月20 日。 二、股东大会的