山东舜翔律师事务所关于 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年度第二次临时股东大会的 法律意见书 舜翔[2009]证券字1-005 号 致：山东万杰高科技股份有限公司 山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）是一家在山东省司法厅注册的律 师事务所。 本所受山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《山东万杰高科技股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供 的相关文件资料、听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。 本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告之用，非经本所书 面同意，不得用于其他任何目的或用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本 次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、2009年3月28日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证 券交易所网站上刊登了《山东万杰高科技股份有限公司第七届董事会2009年度第 二次临时会议决议公告暨召开公司2009年度第二次临时股东大会的公告》（以下 简称“会议公告”），载明了会议的召开时间、股权登记日、会议召开地点、召集 人、会议方式、会议出席对象以及会议审议的事项，明确说明了会议的登记方法、2 时间、地点、联系方式等。 2、公司本次股东大会的会议于2009 年4 月15 日上午09：30 时在山东省 济南市银座泉城大酒店会议室召开。 会议召开的实际时间、地点与会议通知中 所公告的时间、地点一致。 3、会议由公司董事长李明先生主持，完成了会议公告中列明的全部议程。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格 1、出席会议的股东及股东授权代表 出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表共15人，代表公司股份 692442019股，占公司股份总数的69.18%。 经本律师查验，出席本次会议的股东均为2009年4月10日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，分别持有相 关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。 2、出席会议的其他人员 公司的部分董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会会议。 3、召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会 经本所律师核查，上述出席本次股东大会会议的人员的参会资格与召集人资 格均合法有效，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对会议通知 中列明的议案进行了逐项表决。 本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本 次会议审议通过了以下议案：3 一、《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市一宗国有土地 使 用权的议案》 二、《关于设立项目公司的议案》 三、《关于修改<公司章程>的议案》 其中第三项《关于修改〈公司章程〉的议案》属于特别议案，业经出席会议 股东所持表决权的三分之二以上表决通过；其他两项议案为普通议案，业经出席 会议股东所持表决权过半数表决通过（其中第二项议案关联股东所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数）。本所律师认为，本次股东大会表决程序符合 法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，所作表决结果合法 有效。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和记录人签名。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出 席会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、行政法规和公司章程的规定， 公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （此页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于山东万杰高科技股份有4 限公司2009 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页） 山东舜翔律师事务所 见证律师:刘亚南 2009 年4 月15 日