山东万杰高科技股份有限公司 2009 年度第二次临时股东大会 会议资料 2009 年4 月15 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第二次临时股东大会资料 1 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年度第二次临时股东大会会议议程 （2009 年4 月15 日） 一、审议《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市一宗国有土地 使用权的议案》 二、审议《关于设立项目公司的议案》 三、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第二次临时股东大会资料 2 议案一 关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买 青岛市一宗国有土地使用权的议案 各位股东及股东代表： 公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限 公司竞买青岛市某宗土地使用权的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限 公司（以下简称“鲁商置业”）竞买青岛市市南区一宗国有土地使用权。2009年3月 25日，鲁商置业取得与青岛市市南区人民政府签订的《项目成交确认书》，确认鲁 商置业竞得燕儿岛路片区旧城改造项目。该项目的基本情况及成交价格如下： 地块位置：青岛市市南区优质地段，澄海一路以西、珠海路以北、燕儿岛路以 东、香港中路以南 总占地面积：约122183.4 平米（最终供地面积以青岛市规划行政主管部门批准 的方案为准） 地上建筑面积：约745318.74 平方米（最终规划总建筑面积以青岛市规划行政 主管部门批准的方案为准） 容积率：地上6.1 建筑密度〈45% 绿地率〉15% 土地规划用地性质及年期：商服40 年、住宅70 年； 项目成交住宅楼面地价：6150 元/㎡ 项目成交商服楼面地价：7495 元/㎡ 项目成交标的总额：5084937103.65 元 由于该项目为旧城改造项目，上述地块的出让采取一次性挂牌，分期供地的形山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第二次临时股 东大会资料 3 式。公司可通过分期拿地，分期开发的形式，滚动使用资金以解决竞买土地资金的 问题，一期土地收购成本约6.5 亿元。公司今后几期取得土地的时间及相应的收购 成本等相关事项尚需经公司及相关部门具体论证后确定，届时公司将及时公告相关 内容。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议，并授权鲁商置业办理与本次竞买有 关的事宜，包括但不限于签署本次竞买项目运行过程中的有关重大合同和重要文件。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年4 月15 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第二次临时股东大会资料 4 议案二 关于设立项目公司的议案 各位股东及股东代表： 为运作青岛市市南区燕儿岛路片区旧城改造项目，公司全资子公司山东省鲁商 置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）拟在当地注册成立项目公司，项目公司注册 资本5000 万元，其中，鲁商置业出资3750 万元，占75%；云南柏崇矿业投资有限公 司出资1000 万元，占20%；公司第一大股东山东省商业集团总公司出资250 万元， 占5%。云南柏崇矿业投资有限公司和山东省商业集团总公司简介如下： 1、云南柏崇矿业投资有限公司 住所：昆明经开区云大西路39 号创业大厦B 幢2 楼217-3 号 法定代表人姓名：栾春芳 公司类型：非自然人出资有限公司 注册资本：1000 万元 经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；矿产品技术咨询服务；矿产 品、普通机械及配件、电器机械及器材、金属材料的销售（以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 2、山东省商业集团总公司 住所：山东省济南市山师东路4 号 法定代表人：季缃绮 企业性质：国有企业 注册资本：17,435 万元 主要经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专 控商品）；房地产开发；许可经营范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第二次临 时股东大会资料 5 营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可经营范围内的商品进出口业务； 中外合资、合作生产经营。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，并授权鲁商置业办理设立项目公司的 相关手续。同时，由于该事项属于关联交易，关联股东请予以回避表决。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年4 月15 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第二次临时股东大会资料 6 议案三 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）的规定，公司拟对原公司章程第一百五十五条进行修改，具体如下： 原条款： 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 拟修改为： 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公 司长远发展的原则，可以采用现金或者股票方式分配股利，并积极推行现金分配的 方式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。公司可以进行中期现金分红。 其他内容不变。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年4 月15 日