山东万杰高科技股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山东万杰高科技股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于 2009 年 1月 14 日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于 2009年 1 月 24 日在公司会议室召开。公司董事会成员 5 人，应到董事 5 人,出席会议的董事 5 人，公司监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程规定。 经参会董事一致推举李明先生主持会议，经审议表决，全票通过以下议案并形成如下决议： 一、选举李明先生为公司董事长，选举尹鹏先生为公司副董事长。 二、通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中，战略委员会召集人：李明，委员：尹鹏、董志勇；审计委员会召集人：姜国华，委员：李明、董志勇；提名委员会召集人：董志勇，委员：尹鹏、姜国华；薪酬与考核委员会召集人：董志勇，委员：李广庆、姜国华。 三、通过《2008年度董事会工作报告》，并提交公司年度股东大会审议。 四、通过《2008年度总经理业务报告》。 五、通过《2008年度财务决算报告》，并提交公司年度股东大会审议。 六、通过《2008年度利润分配预案》，由于可供分配利润为负数，拟定2008年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，并提交公司年度股东大会审议。 七、通过《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》： 公司以2008年12月20日为基准日进行了重大资产重组，重组后的经营范围发生了重大变化，公司经营范围变更前后对比如下： 原经营范围：化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及动力销售、教育等。 经营范围变更为：房地产开发与经营管理；房地产代理业务；建筑工程项目管理；物业管理；建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革制品，建材；社会经济咨询。 鉴于经营范围的上述变化，公司对原会计政策不适合本公司的部分进行了变更，使提供的财务信息能够更真实、可靠地反映公司的经营状况。公司本期对以下会计政策、会计估计做了变更，具体变更内容如下： （一）变更了一般坏账准备的计提比例 1、原来一般坏账准备的计提比例： 账 龄 比例(%) 合并报表范围内企业 不计提 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 80 5年以上 100 2、一般坏账准备的计提比例变更后为： 账 龄 比例(%) 内部关联企业 不计提 1年以内 10 1-2年 40 2-3年 80 3年以上 100 （二）变更了存货的分类 1、原来存货的分类：主要包括原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品等。 2、存货的分类变更为：原材料、开发成本、开产产品、低值易耗品等项目。 （三）变更了固定资产的使用年限及预计残值率 1、原固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用年限、预计残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 预计残值率 年折旧率 (年) （%） （%） 房屋及建筑物 40 5-10 2.25-2.375 机器设备 5-14 5-10 6.43-19 运输设备 5 5-10 18-19 电子及其他设备 5 5-10 18-19 2、各类固定资产的使用年限、预计残值率及年折旧率变更为： 类 别 使用年限 预计残值率 年折旧率 (年) (%) (%) 房屋建筑物 20-40 5 2.375-4.75 运输工具 4 5 23.75 其他设备 3-5 5 31.67-19.00 （四）变更了收入确认原则及方法 1、原收入确认原则及方法： （1）销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、收入确认原则及方法变更为： 公司的收入主要包括房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入，其他商品和劳务收入，其确认原则： （1）房地产销售收入:房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即可确认收入的实现。 （2）物业出租收入：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。 （3）物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 （4）其他收入 A、销售商品在同时满足以下条件时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 B、提供劳务的收入确认和计量方法：①同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认实际收入。②劳务开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 C、让渡资产使用权收入的确认和计量方法：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件版权等），以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确认应同时满足：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 （5）利息收入 利息收入是按借出货币资金存款的时间和实际利率计算确认的。 董事会认为：公司本次会计政策、会计估计变更能够更加真实、可靠地反映公司的经营状况。 八、通过《关于公司重大会计差错更正的议案》： 本公司母公司前期未对控股子公司计提长期股权投资减值准备构成的重大会计差错更正如下： 公司五家控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司、山东万杰医学高等专科学校、山东万通达纤维有限公司、淄博博易纤维有限公司期初均已出现巨额亏损，公司在编制2007年度财务报告母公司会计报表时，仅将对上述子公司的长期股权投资视同投资期初即采用成本法核算进行了追溯调整，而对母公司的上述长期股权投资是否存在减值未做考虑。本次公司根据相关规定对子公司长期股权投资进行了减值测试，计提了长期股权投资减值准备计577,225,478.13 元。由于该减值在本报告可比期初已存在，因此公司对其进行了追溯调整，由此导致母公司2007年1月1 日的留存收益减少546,244,672.29元，母公司2007年度的净利润减少30,980,805.84元（同时母公司于2008年度当期也相应计提了长期股权投资减值准备计 198,230,832.16 元）。该调整不影响前期已披露的合并会计报表数据。 董事会认为：公司本次重大会计差错更正符合会计制度和新会计准则的相关规定，反映了公司的财务状况及经营成果的实际情况。 九、通过《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》： 公司以 2008 年 12 月 20 日为基准日进行了重大资产重组，鉴于公司置出资产中八家控股子公司淄博富润化纤织造有限公司、山东淄博通宇新材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司、淄博爱斯特织造有限公司、山东万杰医学高等专科学校、山东万通达纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博博易纤维有限公司 2008 年度经营情况进一步恶化，均出现较大亏损，公司本期根据相关规定对子公司长期股权投资进行了减值测试，计提了长期股权投资减值准备计198,230,832.16元。 董事会认为：母公司关于长期投资减值准备的提取符合会计准则的相关规定。 十、通过《2008年年度报告》全文及摘要，并提交公司年度股东大会审议。 十一、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟聘任大信会计师事务有限公司为公司 2009 年度财务审计机构，审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。 十二、通过《关于变更公司股票简称的议案》，经公司2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司中文名称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司”。为此，公司拟将公司股票简称由“ST万杰”变更为“ST鲁置业”。公司将工商登记变更完成后向上海证券交易所提出变更公司股票简称的申请，具体变更的事项将另行公告。 十三、通过《关于高级管理人员报酬的议案》，根据公司实际情况，公司支付总经理年薪20万元（税前），副总经理年薪15万元（税前），总经理助理、财务总监、董事会秘书年薪13万元（税前）。 十四、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司抵押贷款的议案》，为保证经营需要，缓解企业资金压力，本公司全资子公司山东鲁商置业有限公司拟向中国工商银行济南泺源工行申请1.1亿元贷款，并以山东鲁商置业有限公司名下的长清国用（2007）第0700026号与长清国用（2007）第0700032号土地使用权进行抵押 ,期限3年，主要用于常春藤项目二期的开发建设。 十五、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市某宗土地使用权的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市某宗国有土地使用权，公司将在竞拍结束后及时履行相关的信息披露义务。 山东万杰高科技股份有限公司董事会 2009年2月3日
