2009 年度第一次临时股东大会 会议资料 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 1 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会会议议程 （2009 年1 月24 日） 一、审议《关于现任董事辞职的议案》 二、审议《关于现任监事辞职的议案》 三、审议《关于董事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生 新一届董事会。 四、审议《关于监事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生 新一届监事会。 五、审议《关于变更公司名称的议案》 六、审议《关于增加公司注册资本的议案》 七、审议《关于变更公司经营范围的议案》 八、审议《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》 九、审议《关于董、监事津贴的议案》 十、审议《关于独立董事报酬的议案》 十一、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 十二、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 十三、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 十四、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》 十五、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 2 议案一 关于现任董事辞职的议案 各位股东及股东代表： 本公司与山东省商业集团总公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联 交易等事宜已于2008 年12 月16 日获得中国证券监督管理委员会核准。鉴于公 司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等相关法律法规的规定，为提高公司董事会决策的科学性，公 司现任董事孙玉峰先生、孙正先生、孙丰山先生、刘军涛先生、孙国庆先生、李 家敏先生，独立董事汪烈先生、王付学先生、赵晓梅女士向本公司董事会提出辞 职。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 3 议案二 关于现任监事辞职的议案 各位股东及股东代表： 本公司与山东省商业集团总公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联 交易等事宜已于2008 年12 月16 日获得中国证券监督管理委员会核准。鉴于公 司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，为提高公 司监事会决策的科学性，公司现任监事孙新涛先生、陈月雪女士、郑元金先生、 马建峰先生、孙福祥先生向本公司监事会提出辞职。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 4 议案三 关于董事会提前换届选举的议案 各位股东及股东代表： 2008 年12 月16 日，中国证监会下发了《关于核准山东万杰高科技股份有 限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公 司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准本公司本次重 大资产置换及向山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）、山东银座集团 投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心及北京东 方航华投资有限公司发行464,718,000 股购买相关资产。2009 年1 月6 日，上 述股份的证券变更登记手续已办理完毕。 股份发行完毕后，公司第一大股东商业集团持有本公司有限售流通股 526,739,200 股，占公司总股本的52.62%。鉴于公司全体董事已提出辞职，商业 集团提议本公司董事会提前换届，将董事会人数改为5 人，并提名以下人员作为 公司新一届（第七届）董事会董事及独立董事候选人： 李明（董事候选人），男，汉族， 1955 年2 月出生，山东莱阳人，中共党 员，高级工商管理硕士，高级会计师，现任山东省商业集团总公司副总经理、总 会计师。 尹鹏（董事候选人），男，汉族， 1964 年10 月出生，山东泰安人，中共党 员，工商管理硕士，在读博士生，高级工程师，现任山东省商业集团总公司副 总经理。 董志勇（独立董事候选人），男，汉族，1969 年7 月出生，山东临朐人，中 共党员，经济学博士，北京大学副教授，硕士生导师。曾任中国人民大学经济学 院院长助理， 2008 年北京奥运会特许商品调查与研究首席专家、奥运商品定价 组组长。现任北京大学经济学院院长助理，2011 年世界大学生运动会市场研究山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大 会资料 5 首席专家。 姜国华（独立董事候选人），男，汉族，1971 年8 月出生，北京人，中共党 员，博士学位，副教授，博士生导师，现任北京大学光华管理学院会计系副系主 任、MPACC 项目执行主任、财务分析与投资理财研究中心执行主任，及中国会 计学会财务成本分会第六届理事会常务理事、中国会计学会教育专业委员会委 员。 股份发行完毕后，公司第二大股东山东省国有资产投资控股有限公司持有本 公司有限售流通股65,000,000 股，占公司总股本的6.49%。山东省国有资产投 资控股有限公司提名李广庆先生作为公司新一届（第七届）董事会董事候选人： 李广庆（董事候选人），男，汉族， 1963 年12 月出生，山东沂水人，中共 党员，硕士研究生，高级会计师，高级注册风险管理师，现任山东省国有资产投 资控股有限公司副总裁。 上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在公司法及其他法律、法规 及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事职务的情形，一旦当选，将忠 实履行法律和公司章程所规定的董事职责。 此次提名的董事候选人及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会审核 通过，独立董事候选人已报上海证券交易所审核无异议。 公司第六届董事会董事自本次股东大会审议通过之日起卸任，第七届董事会 成员任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，并采取累积投票制选举。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 6 议案四 关于监事会提前换届选举的议案 各位股东及股东代表： 2008 年12 月16 日，中国证监会下发了《关于核准山东万杰高科技股份有 限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公 司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准本公司本次重 大资产置换及向山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）、山东银座集团 投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心及北京东 方航华投资有限公司发行464,718,000 股购买相关资产。2009 年1 月6 日，上 述股份的证券变更登记手续已办理完毕。 股份发行完毕后，商业集团持有本公司有限售流通股526,739,200 股，占公 司总股本的52.62%。鉴于公司全体监事已提出辞职，商业集团提议本公司监事 会提前换届，将监事会人数改为3 人，并提名以下2 名人员作为公司新一届（第 七届）监事会由股东代表担任的监事候选人。 宋文模，男，汉族，1955 年8 月出生，山东文登人，中共党员，高级工商 管理硕士，高级经济师，现任山东省商业集团总公司副总经理、工会主席。 皮希才，男，汉族，1964 年12 月出生，山东平度人，中共党员，本科，高 级会计师，现任山东省商业集团总公司审计部部长。 上述人员已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在公司法及其他法律、法规 及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司监事职务的情形，一旦当选，将忠 实履行法律和公司章程所规定的监事职责。 公司第六届监事会监事自本次股东大会审议通过之日起卸任，第七届监事会 成员任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，并采取累积投票制选举。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 7 议案五 关于变更公司名称的议案 各位股东及股东代表： 2008 年12 月16 日，中国证监会核准本公司重大资产置换及向山东省商业 集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利 商业管理服务中心及北京东方航华投资有限公司发行股份购买相关资产。资产置 换完成后，公司主营业务将变更为房地产业务。公司拟将企业名称作如下变更： 原中文名称：山东万杰高科技股份有限公司 原英文名称：Shandong Wanjie High-Tech Co.,Ltd. 变更为： 中文名称：鲁商置业股份有限公司 英文名称：Lushang Property Co.,Ltd. 以上名称变更，提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续，并 依据变更后的公司名称修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 8 议案六 关于增加公司注册资本的议案 各位股东及股东代表： 2009 年1 月 6 日，本公司非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕， 其中，向山东省商业集团总公司发行366,739,200 股人民币普通股，向鲁商集团 有限公司发行34,432,500 股人民币普通股，向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股人民币普通股，向山东省通利商业管理服务中心发行1,181,600 股人民币普通股，向北京东方航华投资有限公司发行23,923,100 股人民币普通 股。 现根据《公司法》、《证券法》及工商管理的有关规定，现拟将公司注册资本 总额由人民币536,250,000 元增至人民币1,000,968,000 元，并提请股东大会授 权公司具体办理注册资本变更的有关手续，依据增资后的注册资本修改公司章程 及公司其他制度中相应的条款。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 9 议案七 关于变更公司经营范围的议案 各位股东及股东代表： 公司重大资产置换及非公开发行股份实施完毕后，公司主营业务将由化纤新 材料、纺织品、热能电力、医疗服务及康复疗养等业务，变更为房地产开发与经 营。根据公司今后的业务发展目标，拟修改经营范围如下： 公司原经营范围： 化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保 健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售 （限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层 次教育、教学服务。 变更后的经营范围： 房地产开发与经营管理；房地产代理业务；建筑工程项目管理；物业管理； 建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五 金交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革制品，建材；社会经 济咨询。（未取得专项许可的项目除外） [以工商行政管理部门核准为准]。 以上议案，请各位股东及股东代表审议，同时提请股东大会授权公司办理相 关工商变更登记手续，并依据修改后的内容修改公司章程及公司其他制度中相应 的条款。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 10 议案八 关于变更公司注册地址及办公地址的议案 各位股东及股东代表： 根据公司实际情况，公司拟将注册地址、办公地址作如下变更： 原注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区 原办公地址：山东省淄博市高新技术产业开发区 变更为： 注册地址：山东博山经济开发区 办公地址：山东省济南市山大路178 号银座数码广场 以上变更，提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续，并依据 变更后的内容修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 11 议案九 关于董、监事津贴的议案 各位股东及股东代表： 依据《公司法》和公司章程的规定，结合本公司实际情况，公司拟支付董事 （非独立董事）、监事每月津贴1000 元（税前）。董事（非独立董事）、监事之津 贴主要用于其履行职务所需的交通、通讯、报刊等开支。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 12 议案十 关于独立董事报酬的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，结合公司实际情况，公司拟支付独立董事津贴每人每年陆万元人民币（税前）。 独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报 销。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 13 议案十一 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 由于公司第一大股东已变更，公司拟改组董事会，变更公司名称、注册地址、 注册资本等，现提请修改公司章程，具体修改内容如下： 1、原章程第二条第一款：“山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。…” 拟修订为：“鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公 司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。…” 2、原章程第四条：“公司名称：山东万杰高科技股份有限公司 英文名称：Shandong Wanjie High-Tech Co.,Ltd.” 拟修订为：“中文名称：鲁商置业股份有限公司 英文名称：Lushang Property Co.,Ltd.” 3、原章程第五条：“ 公司住所：山东省淄博高新技术产业开发区 邮 编：255086” 拟修订为：“公司住所：山东博山经济开发区 邮 编：255213” 4、原章程第六条：“公司注册资本为人民币53,625 万元。” 拟修订为：“ 公司注册资本为人民币100,096.8 万元。” 5、原章程第十一条：“ 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人、总工程师。” 拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助 理、财务负责人、董事会秘书。 6、原章程第十二条：“ 公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的人才、科 技、资源优势，以发展高新技术为主导，以提高经济效益为中心，不断壮大公司 实力，使全体股东获得满意的投资回报。”山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 14 拟修订为：“按照国家《公司法》等经济法规要求，依法开展经营、咨询服 务等业务，做到既热情服务，又积极创收，创造良好的经济效益。” 7、原章程第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤新材料、 热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂 （含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限本公司药厂）； 许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。 ” 拟修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发与经营管 理；房地产代理业务；建筑工程项目管理；物业管理；建筑物维修服务；装修 工程；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺美术品， 家具，电子设备，办公用品，皮革制品，建材；社会经济咨询。（未取得专项许 可的项目除外）” [以工商行政管理部门核准为准]。 8、原章程第十九条：“公司股份总数为53,625 万股，公司的股本结构为： 普通股53,625 万股。” 拟修订为：“公司股份总数为1,000,968,000 股,均为全流通普通股，公司 的股本结构为：有限售条件的流通股703,674,250 股，占公司股份总数的70.30%， 无限售条件的流通股297,293,750 股，占公司股份总数的29.70%。” 9、原章程第三十条增加一款作为该条第二款：“公司应当与证券登记机构签 订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的 出质)情况，及时掌握公司的股权结构。” 10、删除原章程第四十一条第二款、第三款、第四款：“股东大会审议连续 十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公 司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审 议通过。 公司的对外担保事项执行《公司对外担保管理制度》。” 11、原章程第四十三条第（一）项：“董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3，即六名时” 拟修订为：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会 资料 15 即四名时”。 12、原章程第四十四条第一款：“本公司召开股东大会的地点为山东省博山 经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室。” 拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。” 13、原章程第五十四条增加一款作为该条第二款：“ 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。” 14、原章程第六十七条第一款：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。” 拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。” 该条第二款：“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。” 拟修订为：“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。” 15、原章程第七十三条：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15 年。” 拟修订为：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。” 16、原章程第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 16 上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表 不应由该关联股东的代表出任。” 拟修订为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联 关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明 此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应回避而不参与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的 表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律 效力。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 17、原章程第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东,有权提出 董事候选人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；监事会以及单独 持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东,有权提出由股东代表出任 的监事候选人名单,不同提案人所提出的监事候选人名单应合并;公司工会有权 提出由职工代表担任的监事候选人名单,职工代表担任的监事由公司职工代表大 会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，每位股东持 有的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为其合法拥有选举董事或监事的投 票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事、监事候选人 中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的 投票权总数。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下： （一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有 董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 17 （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数 目，则该选票无效。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投票 数目，则该选票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的 得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。 （五）如果根据（四）之规定，在股东大会上中选的候选人数超过应选人数， 则以应选人数为限，得票多者为当选；如果根据（四）之规定，在股东大会中选 出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部 董事。 （六）、股东通过网络投票方式进行累积投票选举董事、监事的，按照网络 投票相关规定处理。 股东大会选举股东代表出任的监事时按照上述选举董事的步骤执行。 股东大会选举独立董事时，应与选举非独立董事分开进行，分别选举，分别 投票，每位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独 立董事的投票权总数。” 拟修订为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会、股东有权书面提名董事候选人（不含独立董事），监事会、股东有权提名由 股东担任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格 审核后，分别提交股东大会选举。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” 18、原章程第九十三条：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起3 日内。”山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 18 拟修订为：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。” 19、原章程第一百零一条：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 董事辞职生效或者任期届满后一年内仍需承担忠实义务。本章程第九十七条第一 款第（八）项义务、不因该期限届满而解除，董事应保守公司秘密直至该秘密成 为公开信息。” 拟修订为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。本章程第九十 七条第一款第（八）项义务、不因该期限届满而解除，董事应保守公司秘密直 至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年，自辞职生效或 者任期届满后的次日起计算。” 20、原章程第一百零六条：“董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董 事长2 人。” 拟修订为：“董事会由5 名董事组成，设董事长1 名、副董事长1 名。” 21、原章程第一百零九条：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会专门委员会的设立及职 责参见董事会议事规则。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。” 拟修订为：“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则为章程的 附件,由董事会拟定,股东大会批准。” 22、原章程第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会进行风险投资如股票、期货、委托投资等所运用的资金占公司资产的 比例不得超过公司总资产的5％。山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 19 董事会有权审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产5%但占最近一期经审计总资产30%以下的事项。 公司董事会审议对外担保事项须经董事会全体成员2/3 以上签署同意方为 有效。” 拟修订为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。” 23、原章程第一百一十一条：“董事会设董事长1 人，副董事长2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 拟修订为：“董事会设董事长1 人，副董事长1 人，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。” 24、删除原章程第一百一十二条第（三）项至第（六）项：“（三）签署公司 股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然 灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；” 该条第（七）项作为第（三）项。 25、原章程第一百一十三条：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 拟修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 26、原章程第一百一十六条：“ 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面通知形式，每次应于会议召开10 日以前通知全体董事。” 拟修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知 和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时 限为会议召开五个工作日之前。”山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 20 27、原章程第一百二十二条第二款：“董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于15 年。” 拟修订为：“ 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。” 28、原章程第一百二十四条：“公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理3 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公 司高级管理人员。” 拟修订为：“公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。” 29、原章程第一百二十七条：“经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。” 拟修订为：“总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。” 30、原章程第一百二十八条第一款：“经理对董事会负责，行使下列职权” 拟修订为：“总经理对董事会负责,行使下列职权” 该款第（六）项：“提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；” 拟修订为：“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负 责人；” 该条第二款：“经理列席董事会会议。” 拟修订为：“总经理列席董事会会议。” 31、原章程第一百二十九条：“经理应制订经理工作细则，报董事会批准后 实施。” 拟修订为：“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。” 32、原章程第一百三十条：“经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。”山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 21 拟修订为：“总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。” 33、原章程第一百三十一条：“经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。” 拟修订为：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。” 34、原章程第一百三十二条：“ 公司副经理由总经理提名，经董事会同意任 免。” 拟修订为：“公司可以设副总经理，副总经理协助总经理工作。” 35、原章程第一百三十五条第二款：“董事、经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。” 拟修订为：“董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。” 36、原章程第一百四十三条第一款：“公司设监事会。监事会由5 名监事组 成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。” 拟修订为：“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。” 37、原章程第一百四十七条第二款：“监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15 年。” 拟修订为：“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资 料 22 载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。” 38、原章程第一百五十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 拟修订为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。” 39、原章程第一百六十六条：“公司召开董事会的会议通知，以书面方式专 人送出或者传真方式送出。” 拟修订为：“公司召开董事会会议的会议通知，以电话通知、传真通知和邮 件通知三种方式单独或共同采用的方式进行。” 40、原章程第一百六十七条：“公司召开监事会的会议通知，以专人送出或 者邮件方式送出。” 拟修订为：“公司召开监事会的会议通知，同本节第一百六十六条所规定的 通知方式。” 其他内容不变。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 23 议案十二 关于修改《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 由于公司拟修改《公司章程》，现提请修改《公司章程》附件之《股东大会 议事规则》（以下简称“规则”），修改后的规则附后。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月24 日 鲁商置业股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的 合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、证监发 [2006]21 号《上市公司股东大会规则》和《鲁商置业股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内行使下列职权：山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资 料 24 (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准下列担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三) 对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审 议： 1．审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 (同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%的事项； 2．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元； 3．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资 料 25 且绝对金额超过500 万元； 4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元； 5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算； 6．对公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在2 个月内召开。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称'证券交易所'),说明原 因并公告。 第五条 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 26 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。山东万杰高科技股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会资料 27 监事会未在规定期限内发出股