山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●股东大会召开时间：2009年1 月 24日上午8:30 ●股东大会召开地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 ●股东大会会议议题： （1）审议《关于现任董事辞职的议案》 （2）审议《关于现任监事辞职的议案》 （3）审议《关于董事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届董事会。 （4）审议《关于监事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届监事会。 （5）审议《关于变更公司名称的议案》 （6）审议《关于增加公司注册资本的议案》 （7）审议《关于变更公司经营范围的议案》 （8）审议《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》 （9）审议《关于董、监事津贴的议案》 （10）审议《关于独立董事报酬的议案》 （11）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 （12）审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 （13）审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 （14）审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》 （15）审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》 山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于 2008 年 12月 29 日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于 2009年1月 8日在公司三楼会议室召开。公司董事会成员9人，应到董事9人,出席会议的董事 8 人，董事李家敏先生因公出差未能出席本次董事会会议，未委托其他董事代为出席会议并行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程规定。 会议由公司董事长孙玉峰先生主持，经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议： 一、审议通过了《关于现任董事及高级管理人员辞职的议案》 本公司与山东省商业集团总公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易等事宜已于 2008 年 12 月 17 日获得中国证券监督管理委员会核准文件，鉴于公司经营范围发生重大变化，根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，为提高公司董事会决策的科学性，同意现任全体董事及高级管理人员辞职。其中，董事会成员的辞职尚需股东大会批准，自股东大会审议通过之日起卸任；高级管理人员的辞职自本次董事会通过之日起生效。 二、审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》 同意将公司董事会人数改为 5 人，并同意由李明先生、尹鹏先生、李广庆先生担任公司第七届董事会董事候选人，董志勇、姜国华先生担任公司第七届董事会独立董事候选人。以上人员简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件一。 此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第六届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第七届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。 现任独立董事发表独立意见：认为该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。 三、通过《关于聘任公司总经理的议案》 由董事长孙玉峰先生提名，聘任徐东芬女士（个人简历见附件二）为公司总经理。 四、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 由董事长孙玉峰先生提名，聘任姜国栋先生（个人简历见附件三）为公司董事会秘书。 五、通过《关于聘任公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员的议案》 由新任总经理徐东芬女士提名，聘任葛健先生、李德昌先生、鞠海波先生，董红林女士为公司副总经理，聘任张福燕先生为公司总经理助理，聘任姜国栋先生为公司财务总监，为财务负责人。上述人员个人简历见附件四。 以上议案三、四、五中提名的高级管理人员已经公司董事会提名委员会审核通过。 现任独立董事对议案三、四、五中提名的高级管理人员发表独立意见：认为本次高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。 六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》 由董事长孙玉峰先生提名，聘任李璐女士（个人简历见附件五）为公司证券事务代表。 七、审议通过了《关于变更公司名称的议案》 拟将公司中文名称变更为鲁商置业股份有限公司，英文名称变更为 Lushang Property Co.,Ltd.，同时提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续，并依据变更后的公司名称修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 八、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》 公司拟将注册资本总额由人民币 536,250,000 元增至人民币 1,000,968,000 元，并提请股东大会授权公司具体办理注册资本变更的有关手续，依据增资后的注册资本修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 九、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》 公司拟将经营范围变更为房地产开发与经营管理；房地产代理业务；建筑工程项目管理；物业管理；建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革制品，建材；社会经济咨询。同时提请股东大会授权公司办理相关工商变更登记手续，依据修改后的内容修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 十、审议通过了《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》 同意将公司注册地址变更为山东博山经济开发区，办公地址变更为山东省济南市山大路178 号银座数码广场，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续，依据变更后的内容修改公司章程及公司其他制度中相应的条款。 十一、审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》 公司组织机构调整为：董事会办公室、总经理办公室、财务部、资金部、审计部、人力资源部、合同管理部、营销部、企业管理与信息部、开发部、工程部、设计部、党群部。 十二、审议通过了《关于董、监事津贴的议案》 公司拟支付公司董事（非独立董事）、监事每月津贴 1000 元（税前），并提交公司股东大会审议。 十三、审议通过了《关于独立董事报酬的议案》 公司拟支付独立董事津贴每人每年陆万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销，此事项将提交公司股东大会审议。 十四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 十五、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 十六、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 十七、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》 由于公司拟修改《公司章程》，拟对公司《独立董事工作制度》（以下简称“制度”）相应条款进行修改，具体修改内容如下： 1、原制度第二条：“本公司董事会包括 3 名独立董事，其中 1 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。” 拟修改为：“本公司董事会包括 2 名独立董事，其中 1 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。” 2、原制度第十五条第（一）项：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。” 拟修改为：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”  3、原制度第十一条第二款：“在行使上述第（八）项职权时，应经全体独立董事同意，在行使除第（八）项以外的其它职权时，应征得全体独立董事二分之一以上同意。” 拟修改为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将由有关情况披露。 4、原制度第二十三条：“本制度自股东大会通过之日起施行。” 拟修改为： 本制度自董事会通过之日起施行。 其他内容不变。 十八、审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》 具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 十九、审议通过了《关于召开 2009 年度第一次临时股东大会的议案》 （一）、会议通知： 公司董事会于 2009 年 1 月 9 日在 《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2009年度第一次临时股东大会的通知。 （二）、会议时间：2009年1月24日上午8:30 （三）、会议地点： 山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室。 （四）、股权登记日：2009年1月16日 （五）、召集人：公司董事会 （六）、会议召开方式：现场投票 （七）、会议出席对象 1、凡 2009 年 1 月 16 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。 （八）、会议审议事项： 1、审议《关于现任董事辞职的议案》 2、审议《关于现任监事辞职的议案》 3、审议《关于董事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届董事会。 4、审议《关于监事会提前换届选举的议案》，并采取累积投票制选举产生新一届监事会。 5、审议《关于变更公司名称的议案》 6、审议《关于增加公司注册资本的议案》 7、审议《关于变更公司经营范围的议案》 8、审议《关于变更公司注册地址及办公地址的议案》 9、审议《关于董、监事津贴的议案》 10、审议《关于独立董事报酬的议案》 11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 12、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 13、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 14、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》 15、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》 上述议案的相关董事会公告刊登在2009年 1月9日的 《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。 （九）、本次股东大会现场会议的登记方法 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 1、登记方法： 法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。 个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。 异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。 出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2009 年1月21 日之前传真或邮寄至登记地点。 2、登记时间：2009年1月21 日上午 9:00－下午 16:30。 3、登记地点：山东万杰高科技股份有限公司董事会办公室 4、联系电话：0531-55557750 联系传真：0531-55557750 联 系 人：李璐 邮 编：250013 （十）、注意事项 参加会议的股东住宿费和交通费自理。 （十一）、法律见证 拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。 特此公告。 山东万杰高科技股份有限公司董事会  2009年 1月8日 附件一： 1、董事及独立董事候选人简历： 李明（董事候选人），男，汉族， 1955 年 2 月出生，山东莱阳人，中共党员，高级工商管理硕士，高级会计师，现任山东省商业集团总公司副总经理、总会计师。 尹鹏（董事候选人），男，汉族， 1964年10月出生，山东泰安人，中共党员，工商管理硕士，在读博士生，高级工程师，现任山东省商业集团总公司副总经理。 李广庆（董事候选人），男，汉族， 1963年12月出生，山东沂水人，中共党员，硕士研究生，高级会计师，高级注册风险管理师，现任山东省国有资产投资控股有限公司副总裁。 董志勇（独立董事候选人），男，汉族，1969年7月出生，山东临朐人，中共党员，经济学博士，北京大学副教授，硕士生导师。曾任中国人民大学经济学院院长助理， 2008年北京奥运会特许商品调查与研究首席专家、奥运商品定价组组长。现任北京大学经济学院院长助理，2011 年世界大学生运动会市场研究首席专家。 姜国华（独立董事候选人），男，汉族，1971年8月出生，北京人，中共党员，博士学位，副教授，博士生导师，现任北京大学光华管理学院会计系副系主任、MPACC 项目执行主任、财务分析与投资理财研究中心执行主任，及中国会计学会财务成本分会第六届理事会常务理事、中国会计学会教育专业委员会委员。 2、独立董事候选人声明 山东万杰高科技股份有限公司  独立董事候选人声明 声明人 董志勇、姜国华 ，作为 山东万杰高科技 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 山东万杰高科技 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括 山东万杰高科技 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：董志勇、姜国华  2009年1月7 日于北京 3、独立董事提名人声明  山东万杰高科技股份有限公司  独立董事提名人声明 提名人 山东省商业集团总公司 现就提名 董志勇、姜国华 为 山东万杰高科技股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 山东万杰高科技 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 山东万杰高科技 股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合 山东万杰高科技 股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 山东万杰高科技 股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括 山东万杰高科技 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。  提名人：山东省商业集团总公司（盖章）  2009年1月7日于济南 附件二：总经理简历 徐东芬，女，汉族，1963年4月出生，山东文登人，中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师，现任山东省鲁商置业有限公司党委书记。 附件三：董事会秘书简历 姜国栋，男，汉族， 1972 年 10 月出生，山东昌邑人，中共党员，本科，会计师，现任山东省鲁商置业有限公司财务总监。附件四：其他高级管理人员简历 葛健，男，汉族，1968年4月出生，山东蓬莱人，中共党员，本科，高级工程师，现任山东省鲁商置业有限公司副总经理。 李德昌，男，汉族，1964年11月出生，山东莒南人，中共党员，本科，工程师，现任山东省鲁商置业有限公司副总经理，北京银座合智房地产开发有限公司、重庆鲁商地产有限公司总经理。 鞠海波，男，汉族，1959 年 4 月出生，山东济阳人，大专，中共党员，经济师，现任山东省鲁商置业有限公司副总经理、工会主席。 董红林，女，汉族，1967 年 8 月出生，山东即墨人，中共党员，高级经济师，本科，现任山东省鲁商置业有限公司总经理助理。 张福燕，男，汉族，1962 年 12 月出生，山东栖霞人，大专，高级会计师，现任山东省鲁商置业有限公司总经理助理。 姜国栋，男，汉族， 1972 年 10 月出生，山东昌邑人，中共党员，本科，会计师，现任山东省鲁商置业有限公司财务总监。 附件五：证券事务代表简历 李璐，女，汉族，1976年5月出生，山东济南人，中共党员，本科，原任银座集团股份有限公司证券事务代表。 附件六： 授权委托书 兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。 序号 议案内容  同意 反对  弃权 1 关于现任董事辞职的议案  —— ——  —— 1.1 孙玉峰先生不再担任董事职务 1.2 孙正先生不再担任董事职务 1.3 孙丰山先生不再担任董事职务 1.4 刘军涛先生不再担任董事职务 1.5 孙国庆先生不再担任董事职务 1.6 李家敏先生不再担任董事职务 1.7 汪烈先生不再担任独立董事职务 1.8 王付学先生不再担任独立董事职务 1.9 赵晓梅女士不再担任独立董事职务 2 关于现任监事辞职的议案  —— ——  —— 2．1 孙新涛先生不再担任监事职务 2．2 陈月雪女士不再担任监事职务 2．3 郑元金先生不再担任监事职务 2．4 马建峰先生不再担任监事职务 2．5 孙福祥先生不再担任监事职务 3 关于董事会提前换届选举的议案 —— ——  —— 3．1 董事会提前换届，将董事会人数改为 5 人 3．2 选举李明先生为董事候选人 3．3 选举尹鹏先生为董事候选人 3．4 选举李广庆先生为董事候选人 3．5 选举董志勇先生为独立董事候选人 3．6 选举姜国华先生为独立董事候选人 4 关于监事会提前换届选举的议案 —— ——  —— 4．1 监事会提前换届，将监事会人数改为 3 人 4．2 选举宋文模先生为监事候选人 4．3 选举皮希才先生为监事候选人 5 关于变更公司名称的议案 6 关于增加公司注册资本的议案 7 关于变更公司经营范围的议案 8 关于董、监事津贴的议案 9 关于独立董事报酬的议案 10 关于修改《公司章程》的议案 11 关于修改《股东大会议事规则》的议案 12 关于修改《董事会议事规则》的议案 13 关于修改《监事会议事规则》的议案 14 关于修改《独立董事工作制度》的议案 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。 委托人签名（或盖章）：  身份证或营业执照号码： 委托人持有股数：  委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2009 年____月____日 山东万杰高科技股份有限公司  章程修正案 由于公司第一大股东已变更，公司拟改组董事会及公司名称、地址、注册资本等事项进行变更，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修改内容如下： 1、原章程第二条第一款：“山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。…” 拟修订为：“鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。…” 2、原章程第四条：“公司名称：山东万杰高科技股份有限公司 英文名称：Shandong Wanjie High-Tech Co.,Ltd.” 拟修订为：“中文名称：鲁商置业股份有限公司 英文名称：Lushang Property Co.,Ltd.” 3、 原章程第五条：“ 公司住所：山东省淄博高新技术产业开发区 邮 编：255086” 拟修订为：“公司住所：山东博山经济开发区 邮 编：255213” 4、 原章程第六条：“公司注册资本为人民币53,625 万元。” 拟修订为：“公司注册资本为人民币 100,096.8 万元。” 5、 原章程第十一条：“ 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总工程师。” 拟修订为：“ 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书。 6、 原章程第十二条：“ 公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的人才、科技、资源优势，以发展高新技术为主导，以提高经济效益为中心，不断壮大公司实力，使全体股东获得满意的投资回报。” 拟修订为：“按照国家《公司法》等经济法规要求，依法开展经营、咨询服务等业务，做到既热情服务，又积极创收，创造良好的经济效益。” 7、原章程第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂 （含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。 ” 拟修订为：“房地产开发与经营管理；房地产代理业务；建筑工程项目管理；物业管理；建筑物维修服务；装修工程；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺美术品，家具，电子设备，办公用品，皮革制品，建材；社会经济咨询。（未取得专项许可的项目除外） [ 以工商行政管理部门核准为准]。” 8、 原章程第十九条：“公司股份总数为53,625 万股，公司的股本结构为：普通股 53,625 万股。” 拟修订为：“公司股份总数为1，000，968，000 股,均为全流通普通股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股 703，674，250 股，占公司股份总数的 70.30%，无限售条件的流通股297，293，750 股，占公司股份总数的29.70%。” 9、 原章程第三十条增加一款作为该条第二款：“公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。” 10、 删除原章程第四十一条第二款、第三款、第四款：“股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审议通过。 公司的对外担保事项执行《公司对外担保管理制度》。” 11、 原章程第四十三条第（一）项：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即六名时” ☆ 拟修订为：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即四名时”。 12、原章程第四十四条第一款：“本公司召开股东大会的地点为山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室。” 拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。” 13、 原章程第五十四条增加一款作为该条第二款：“ 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。” 14、原章程第六十七条第一款：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。” 拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。” 该条第二款：“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。” 拟修订为：“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。” 15、 原章程第七十三条：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。” 拟修订为：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。” 16、 原章程第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。” 拟修订为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律 效力。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 17、 原章程第八十二条：“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东,有权提出董事候选人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东,有权提出由股东代表出任的监事候选人名单,不同提案人所提出的监事候选人名单应合并;公司工会有权提出由职工代表担任的监事候选人名单,职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为其合法拥有选举董事或监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事、监事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。 适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下： （一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。 （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数 目，则该选票无效。 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投票数目，则该选票有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。 （五）如果根据（四）之规定，在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则以应选人数为限，得票多者为当选；如果根据（四）之规定，在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。 （六）、股东通过网络投票方式进行累积投票选举董事、监事的，按照网络投票相关规定处理。 股东大会选举股东代表出任的监事时按照上述选举董事的步骤执行。 股东大会选举独立董事时，应与选举非独立董事分开进行，分别选举，分别投票，每位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的投票权总数。” 拟修订为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、股东有权书面提名董事候选人（不含独立董事），监事会、股东有权提名由股东担任的监事候选人，经董事会、监事会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分别提交股东大会选举。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” 18、 原章程第九十三条：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起3日内。” 拟修订为：“股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。” 19、 原章程第一百零一条：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后一年内仍需承担忠实义务。本章程第九十七条第一款第（八）项义务、不因该期限届满而解除，董事应保守公司秘密直至该秘密成为公开信息。” 拟修订为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。本章程第九十七条第一款第（八）项义务、不因该期限届满而解除，董事应保守公司秘密直至该秘密成为公开信息。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为三年，自辞职生效或者任期届满后的次日起计算。” 20、 原章程第一百零六条：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长2 人。” 拟修订为：“董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。” 21、 原章程第一百零九条：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会专门委员会的设立及职责参见董事会议事规则。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。” 拟修订为：“董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。” 22、 原章程第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会进行风险投资如股票、期货、委托投资等所运用的资金占公司资产的比例不得超过公司总资产的5％。 董事会有权审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产5%但占最近一期经审计总资产30%以下的事项。 公司董事会审议对外担保事项须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意方为有效。” 拟修订为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。” 23、 原章程第一百一十一条：“董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 拟修订为：“董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 24、 删除原章程第一百一十二条第（三）项至第（六）项：“（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；” 该条第（七）项作为第（三）项。 25、 原章程第一百一十三条：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 拟修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 26、 原章程第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知形式，每次应于会议召开 10 日以前通知全体董事。” 拟修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通知和邮件通知。可单独