山东万杰高科技股份有限公司非公开发行股票实施结果暨股份变动报告书 二○○九年一月1 公司声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变 化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本《非公开发行股票实施结果暨股份变动 报告书》的目的仅为向公众提供有关本次股份发行的简要情况，投资者如欲 了解更多信息，请仔细阅读《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊 载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2 目 录 释义................................................................ 3 重要提示............................................................ 4 第一节 本次发行概况............................................... 6 一、本次发行履行的相关程 序..................................................................................................6 二、本次发行方案介 绍..............................................................................................................8 三、本次发行对发行人控制权的影 响....................................................................................11 四、资产过户情 况.................................................................................................................. ..11 五、验资和股份登记情 况........................................................................................................12 六、独立财务顾问就本次非公开发行股份购买资产实施情况发表的意见........................12 七、公司法律顾问就本次非公开发行股份购买资产实施情况发表的意见........................13 第二节 本次发行前后股东和股本结构变动情况........................ 14 一、本次发行前后前10 名股东的情 况..................................................................................14 二、股本结构变动 表................................................................................................................14 第三节 管理层讨论与分析......................................... 16 一、本次交易的必要性分 析....................................................................................................16 二、本次交易前后公司负债结构与盈利能力分析................................................................16 第四节 为本次交易出具专业意见的中介机构............................ 18 一、独立财务顾 问.................................................................................................................. ..18 二、财务审计机 构.................................................................................................................. ..18 三、资产评估机 构.................................................................................................................. ..18 四、法律顾 问.................................................................................................................. ..........19 第五节、备查文件................................................... 20 一、备查文 件.................................................................................................................. ..........20 二、备查文件查阅方 式............................................................................................................203 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/万杰高科 指山东万杰高科技股份有限公司 鲁商集团 指山东省商业集团总公司 鲁商有限 指鲁商集团有限公司 世贸中心 指山东世界贸易中心 东方航华 指北京东方航华投资有限公司 通利商业 指山东省通利商业管理服务中心 商业房地产公司 指山东省商业房地产开发有限公司 银座地产 指山东银座地产有限公司 银座合智 指北京银座合智房地产开发有限公司 鲁商置业 指山东省鲁商置业有限公司 泰安银座 指泰安银座房地产开发有限公司 东营银座 指东营银座房地产开发有限公司 发行对象 指鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华 与通利商业 购买资产 指商业房地产公司100%股权、银座地产100%股 权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、 泰安银座87%股权以及东营银座85%股权 本次交易/本次重大资产置换及发行 股份购买资产 指本公司以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁 商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持 有的商业房地产公司100%股权、银座地产 100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100% 股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股 权中价值相对等的部分进行资产置换。同时， 本公司以每股5.78元的价格向上述交易对方 非公开发行464,718,000股，用于收购交易对 方所投入股权价值高于上述资产置换价值的 部分。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元4 重要提示 1、发行方式、类型、数量和价格： 1）发行方式：非公开发行。 2）发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）。 3）发行数量： 464,718,000 股股份。 4）发行价格：5.78 元/股。 2、发行对象及认购方式： 本次非公开发行的对象为鲁商集团、鲁商有限（原名为“山东银座集团投资 有限责任公司”，2008 年11 月27 日更名为“鲁商集团有限公司”）、世贸中心、 东方航华与通利商业，向发行对象发行股份具体情况如下表： 公司名称 股份发行数量（股） 占发行后总股本的比例 鲁商集团 366,739,200 36.64% 世贸中心 38,441,600 3.84% 鲁商有限 34,432,500 3.44% 东方航华 23,923,100 2.39% 通利商业 1,181,600 0.12% 总计 464,718,000 46.43% 万杰高科以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、 通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100% 股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对 等的部分进行资产置换。同时，万杰高科以每股5.78 元的价格向上述发行对象 非公开发行464,718,000 股，用于收购发行对象所投入股权价值高于上述资产置 换价值的部分。 3、锁定期安排： 本次万杰高科向鲁商集团、世贸中心、鲁商有限、通利商业非公开发行的股 份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；本次万杰高科向东方航华非公 开发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。5 4、发行实施情况： 万杰高科采取重大资产置换及非公开发行股票的方式向发行对象购买的资 产为商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商 置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。2008 年12 月26 日， 商业房地产公司100%股权及银座地产100%股权过户至万杰高科名下；2008 年12 月29 日，泰安银座87%股权过户至万杰高科名下；2008 年12 月29 日，鲁商置 业100%股权过户至万杰高科名下；2008 年12 月30 日，东营银座85%股权过户 至万杰高科名下；2008 年1 月4 日，银座合智100%股权过户至万杰高科名下。 2009 年1 月6 日，万杰高科已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕向发行对象发行股份购买资产的新增股份登记相关事宜。6 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 2008 年1 月10 日，万杰高科第六届董事会第三次会议审议通过了《关于山 东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股份购买资产的议案》 （草案）。该议案的主要内容为：万杰高科以全部资产和负债与鲁商集团、鲁商 有限（原名为“山东银座集团投资有限责任公司”，2008 年11 月27 日更名为“鲁 商集团有限公司”）、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100% 股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座 87%股权以及东营银座85%股权中价值相对等的部分进行资产置换；同时，万杰 高科以每股5.78 元的价格向上述发行对象非公开发行股份，用于收购发行对象 所投入股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分。 2008 年7 月6 日，万杰高科第六届董事会第五次会议审议通过了万杰高科 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与鲁商集团、鲁商 有限、世贸中心、东方航华、通利商业签署了《重大资产置换及发行股份购买资 产协议书》，协议书确定的方案为：以2008 年4 月30 日为基准日，以经具有证 券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，万杰高科全部资产和负债作价 508,984,000.00 元与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持 有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商 置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对应的部分进 行资产置换；同时，万杰高科以每股5.78 元的价格向上述发行对象非公开发行 股份464,718,000 股，用于收购发行对象所投入股权价值（评估净值为 3,195,055,551.00 元）减去上述资产置换价值后的剩余部分。 2008 年7 月24 日，万杰高科2008 年第二次临时股东大会审议通过了万杰 高科重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。 （二）国资监管部门批准情况7 2008 年6 月30 日，根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函（2008） 65 号文《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问 题的批复》，山东省国资委原则性同意万杰高科重组方案。 （三）证券监管部门审核批准情况 2008 年12 月16 日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有 限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公 司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号），核准万杰高科本次 重大资产重组及向鲁商集团发行366,739,200 股人民币普通股、向鲁商有限发行 34,432,500 股人民币普通股、向世贸中心发行38,441,600 股人民币普通股、向 通利商业发行1,181,600 股人民币普通股、向东方航华发行23,923,100 股人民 币普通股购买相关资产。同日，中国证监会出具了《关于核准山东省商业集团总 公司及一致行动人公告山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（证监许可[2008]1406 号），对公告山东万杰高科技股份有限 公司收购报告书全文无异议；核准豁免鲁商集团及其一致行动人因以资产认购万 杰高科本次发行股份440,794,900 股，导致合计持有万杰高科60.02%的股份而 履行的要约收购义务。 （四）购买资产的验资及股份登记情况 2009 年1 月5 日，大信会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买 资产进行了验资，并出具了《山东万杰高科技股份有限公司验资报告》（大信验 字[2009]第0030 号）。 2009 年1 月6 日，万杰高科在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕了向鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业发行股票购 买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》。8 二、本次发行方案介绍 （一）本次发行概况 1、发行方式：非公开发行。 2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。 3、股票面值：人民币1.00 元/股。 4、发行数量：本次非公开发行A 股股票的数量为464,718,000 股。 5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行A 股股票的第六届董事会第三次会议决议公告日（2008 年1 月14 日），发行价格 为5.78 元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价原则 为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。 6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的对象为鲁商集团、鲁商有限、 世贸中心、东方航华与通利商业，向发行对象发行股份具体情况如下表： 公司名称 股份发行数量（股） 占发行后总股本的比例 鲁商集团 366,739,200 36.64% 世贸中心 38,441,600 3.84% 鲁商有限 34,432,500 3.44% 东方航华 23,923,100 2.39% 通利商业 1,181,600 0.12% 总计 464,718,000 46.43% 万杰高科以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、 通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100% 股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对 等的部分进行资产置换。同时，万杰高科以每股5.78 元的价格向上述发行对象 非公开发行464,718,000 股，用于收购发行对象所投入股权价值高于上述资产置 换价值的部分。 7、锁定期安排：本次万杰高科向鲁商集团、世贸中心、鲁商有限、通利商 业非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；本次万杰高 科向东方航华非公开发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。 8、上市地点：上海证券交易所。 （二）发行对象情况介绍9 1、鲁商集团基本情况如下： 企业名称：山东省商业集团总公司 企业性质：国有企业 注册地址：山东省济南市山师东路4 号 办公地址：山东省济南市山师东路4 号 法定代表人：季缃绮 注册资本：17,435 万元 税务登记证号码：鲁地税字370102163055647 企业法人营业执照注册号码：370000018034447 主要经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营 专控商品）；房地产开发；许可经营范围内的设备安装工程施工及建筑设计 （以上经营仅限分支机构）；商业人才培训及技术咨询；许可经营范围内的 商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。 2、鲁商有限基本情况如下： 企业名称：鲁商集团有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：山东省济南市历下区山师东路4 号 办公地址：山东省济南市历下区山师东路4 号 法定代表人：季缃绮 注册资本：7,730 万元 税务登记证号码：鲁税济字370102780797267 企业法人营业执照注册号码：370000018086150 经营范围：对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备 安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询； 商品进出口业务；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、 金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品的销售（有 限期至2009年5月22日）；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化 学危险品）。10 3、世贸中心基本情况如下： 企业名称：山东世界贸易中心 企业性质：国有企业 注册地址：山东省济南市泺源大街66 号 办公地址：山东省济南市泺源大街66 号 法定代表人：王仁泉 注册资本：30,618 万元 税务登记证号码：鲁税济字370102163069782 企业法人营业执照注册号码：370000018035937 主要经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公 设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进 出口业务；房屋租赁；许可证范围内保险代理业务；仓储、配送服务（不含 危险化学品）,服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆（仅限分支 机构经营）。 4、通利商业基本情况如下： 企业名称：山东省通利商业管理服务中心 企业性质：国有企业 注册地址：山东省济南市山师东路四号218 房间 办公地址：山东省济南市山师东路四号 法定代表人：李明 注册资本：50 万元 税务登记证号码：鲁地税字370102163087438号 企业法人营业执照注册号码：370100000038933 主要经营范围：企业管理的咨询服务及培训。 5、东方航华基本情况如下： 企业名称：北京东方航华投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市西城区后海西沿22 号4 幢2 层11 办公地址：北京市西城区后海西沿22 号4 幢2 层 法定代表人：刘洁 注册资本：1000 万元 税务登记证号码：京税证字110222753348124 企业法人营业执照注册号码：110113005885964 主要经营范围：投资管理；投资咨询；房地产开发；销售自行开发的商品房； 房地产信息咨询（中介服务除外）；技术开发、技术咨询；接受委托从事劳 务服务；销售建筑材料、装饰材料、五金、交电、化工（一类易制毒化学品 及化学危险品除外）；家居装饰。 三、本次发行对发行人控制权的影响 本次发行完成前，鲁商集团持有万杰高科160,000,000 股人民币普通股（占 万杰高科总股本的29.84%），为万杰高科控股股东。本次发行完成后，鲁商集团 取得万杰高科新增发行的366,739,200 股人民币普通股，鲁商有限取得万杰高科 新增发行的34,432,500 股人民币普通股，世贸中心取得万杰高科新增发行的 38,441,600 股人民币普通股，通利商业取得万杰高科新增发行的1,181,600 股 人民币普通股。由此，鲁商集团及其一致行动人（即：鲁商有限、世贸中心与通 利商业）通过本次发行共取得万杰高科440,794,900 股人民币普通股，并导致鲁 商集团及其一致行动人合计持有万杰高科60.02%的股份，鲁商集团仍然为万杰 高科的控股股东。 四、资产过户情况 在万杰高科获得中国证监会对本次发行的核准文件后，万杰高科与发行对象 进行了资产交割。截至本报告书出具日，发行对象用于认购股份的商业房地产公 司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安 银座87%股权以及东营银座85%股权已经办理了资产过户手续，本次发行股份购买 的资产已经交割完毕。12 五、验资和股份登记情况 就万杰高科本次发行股份购买资产验资事宜，万杰高科委托大信会计师事务 所有限公司进行了验资，大信会计师事务所有限公司于2009 年1 月5 日出具了 《山东万杰高科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2009]第0030 号），审验 结果为：截至2009 年1 月5 日，万杰高科已完成向鲁商集团、鲁商有限、世贸 中心、通利商业、东方航华非公开发行股票及股权收购，增加注册资本 464,718,000.00 元。本次发行后万杰高科总股本变更为人民币1,000,968,000.00 元， 其中鲁商集团增加366,739,200.00 元，合计持有万杰高科股份526,739,200.00 元，占万杰高科总股本的52.62%；鲁商有限增加34,432,500.00 元，合计持有 万杰高科股份34,432,500.00 元，占万杰高科总股本的3.44%；世贸中心增加 38,441,600.00 元，合计持有万杰高科股份38,441,600.00 元，占万杰高科总股 本的3.84%；东方航华增加23,923,100.00 元，合计持有万杰高科股份 23,923,100.00 元，占万杰高科总股本的2.39%；通利商业增加1,181,600.00 元， 合计持有万杰高科股份1,181,600.00 元，占万杰高科总股本的0.12%。截至2009 年1 月5 日止双方已办理完毕与非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，万杰高科已于2009 年1 月6 日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕增 发股份登记手续。 六、独立财务顾问就本次非公开发行股份购买资产实施情况发表的意见 根据独立财务顾问国都证券有限责任公司出具《关于山东万杰高科技股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产实施结果的独立财务顾问意见》，其结论意 见为：万杰高科重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案所涉发行股份 购买资产之交割手续已经实施完毕，万杰高科已经合法取得购买资产的所有权、 依法办理完毕购买资产的工商变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕本次发行股份的登记手续，在依法办理万杰高科注册资 本变更的工商登记手续后，本次发行股份购买资产的交易将最终实施完毕。万杰 高科按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次发 行操作规范。13 七、公司法律顾问就本次非公开发行股份购买资产实施情况发表的意见 发行人法律顾问山东舜翔律师事务所核查后出具了法律意见书，法律顾问 认为，万杰高科本次发行股份购买资产事宜已经获得了必要的批准；万杰高科 本次发行股份购买资产项下购买资产的过户手续已办理完成，万杰高科已经合 法取得购买资产的所有权，万杰高科向山东省商业集团总公司、鲁商集团有限 公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资 有限公司发行股份的义务已经履行完毕，本次发行股份购买资产的实施结果合 法有效；本次发行股份购买资产尚需办理万杰高科注册资本变更的工商登记手 续。14 第二节 本次发行前后股东和股本结构变动情况 一、本次发行前后前10 名股东的情况 （一）公司本次发行前10 名股东情况 截至2009 年1 月5 日，万杰高科前10 大股东持股情况如下： （二）公司本次发行后10 名股东情况如下： 截至2009 年1 月6 日，万杰高科前10 大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 山东省商业集团总公司 526,739,200 52.62% 2 山东省国有资产投资控股有限公司 65,000,000 6.49% 3 山东世界贸易中心 38,441,600 3.84% 4 鲁商集团有限公司 34,432,500 3.44% 5 北京东方航华投资有限公司 23,923,100 2.39% 6 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 1.95% 7 淄博市城市资产运营有限公司 12,156,250 1.21% 8 淄博第五棉纺厂 5,590,000 0.56% 9 淄博市博山毛巾厂 2,340,000 0.23% 10 山东淄博万通达工业技术研究所 2,340,000 0.23% 二、股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变动如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 山东省商业集团总公司 160,000,000 29.84% 2 山东省国有资产投资控股有限公司 65,000,000 12.12% 3 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 3.64% 4 淄博市城市资产运营有限公司 12,156,250 2.27% 5 淄博第五棉纺厂 5,590,000 1.04% 6 淄博市博山毛巾厂 2,340,000 0.44% 7 山东淄博万通达工业技术研究所 2,340,000 0.44% 8 崔言贵 1,696,349 0.32% 9 王化刚 1,645,849 0.31% 10 谢敬东 1,519,350 0.28%15 非公开发行股份前 非公开发行股份后 股份类别 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%） 变动数（股） 股份数量（股） 持股比例（%） 1、国有法人持股 237,156,250 44.22 440,794,900 677,951,150 67.73 2、社会法人持股 23,923,100 23,923,100 2.39 3、自然人持股1,800,000 0.34 1,800,000 0.18 一、有限售条 件的流通股 合计 238,956,250 44.56 464,718,000 703,674,250 70.30 1、A 二、无限售条 股 297,293,750 55.44 297,293,750 29.70 件的流通股 合计 297,293,750 55.44 297,293,750 29.70 三、股份总额 536,250,000 100 464,718,000 1,000,968,000 10016 第三节 管理层讨论与分析 一、本次交易的必要性分析 本次交易完成前，万杰高科主营化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电 力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等，主要产品有涤纶长丝、 涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及热电销售等。由于市场竞争 激烈以及产品成本上升，加上债务负担过重，万杰高科在2005 年度和2006 年度 均亏损。2006-2007 年，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，万 杰高科股票交易先后被实行其他特别处理、退市风险警示特别处理。 万杰高科2007 年度实现主营业务收入1,297,244,595.88 元，营业利润 -401,175,868.19 元，净利润10,065,211.50 元。2007 年度实现盈利是由于相关 债权人免除本公司部分债务形成了重组利得，万杰高科依然面临亏损的危机。 本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施，将变更万杰高科的资产和主 营业务，彻底改善公司资产质量，提高公司盈利能力，使万杰高科步入可持续发 展的良性循环，从而避免公司的退市乃至破产，维护广大中小股东的利益。 二、本次交易前后公司负债结构与盈利能力分析 （一）公司负债结构 本次交易实施之前，截止2008 年4 月30 日，万杰高科合并资产总额 3,722,183,662.39 元，负债总额3,336,107,517.24 元，资产负债率为89.63%。 根据大信会计师事务所有限公司出具的万杰高科2008 年1～4 月备考审计报 告（大信审字[2008]第0811 号审计报告），假设本次交易于2008 年4 月30 日 完成，截至2008 年4 月30 日，万杰高科资产负债率为86.83%。扣除预收账款 因素，万杰高科在2008 年4 月30 日的资产负债率为52.64%。 截至2008 年4 月30 日，购买资产3,578,133,500.82 元负债中包括对鲁商 集团及其关联方的795,215,299.67 元其他应付款及应付款，占负债总额的 22.22%。鲁商集团及其关联方在《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承 诺书》中承诺，若相关房地产项目公司自身无法取得银行贷款替换本承诺方及其17 关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则本承诺方将继续向相关房地产 项目公司提供必要的资金支持。该承诺在一定程度上降低了购买资产的财务风 险。 综上，本次交易完成后，万杰高科的负债水平及财务风险有所下降。 （二）盈利能力分析 万杰高科2005 年和2006 年连续两年亏损，2007 年通过债务重组实现净利 润10,065,211.50 元。但是，万杰高科2007 年的主营业务利润为-401,175,868.19 元，主营业务仍然处于亏损状态，缺乏可持续发展的能力。 本次交易完成后，万杰高科的主营业务由化纤、医疗、热电与教育转变为房 地产开发与经营。根据大信出具的大信核字[2008]第0395 号、第0399 号盈利预 测审核报告，在2008 年度，万杰高科实现净利润-271,157,548.72 元，其中， 购买资产合计实现净利润291,042,457.00 元；在2009 年度，万杰高科实现净利 润419,546,502.84 元，其中，购买资产合计实现净利润419,546,502.84 元。 综上，本次交易完成后，万杰高科盈利能力将大为提升，并实现可持续发展。18 第四节 为本次交易出具专业意见的中介机构 一、独立财务顾问 国都证券有限责任公司 地 址：北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦九层 法定代表人：王少华 电 话：010－84183396 传 真：010-84183221 联 系 人：王保丰、何瞻军 二、财务审计机构 1、大信会计师事务所有限公司 地 址：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层 法定代表人：吴益格 电 话：010-82330558 传 真：010-82327668 联 系 人：万方全 2、山东天恒信有限责任会计师事务所 地址：山东省临沂市新华路65 号 法定代表人：邱伟 电 话：0539－7111016 传 真：0539－7163150 联 系 人：陈文学 三、资产评估机构 1、北京中企华资产评估有限责任公司 地 址：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层19 法定代表人：孙月焕 电 话：010－65881818 传 真：010－65882651 联 系 人：孙旭升 2、中和正信会计师事务所有限公司 地 址：北京市西城区乐坛北街26 号恒华国际商务中心A 座4 层401 室 法定代表人：孙刚 电 话：010-58568808 传 真：010-58568809 联 系 人：周秀彬 四、法律顾问 山东舜翔律师事务所 地 址：山东省济南市环山路2 号鸿苑大厦16 层 法定代表人：臧天翔 电 话：0531-86319191 传 真：0531-82963316 联 系 人：齐 娇20 第五节、备查文件 一、备查文件 1、 大信会计师事务所有限公司出具的《山东万杰高科技股份有限公司验资报 告》（大信验字[2009]第0030 号） 2、 中国证券登记有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》 3、 《国都证券有限责任公司关于山东万杰高科技股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产实施结果的独立财务顾问意见》 4、 山东舜翔律师事务所出具的《法律意见书》 5、 中国证监会出具的《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组 及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界 贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405 号） 6、 中国证监会出具的《关于核准山东省商业集团总公司及一致行动人公告山 东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证 监许可[2008]1406 号） 7、 《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》 二、备查文件查阅方式 投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件： 1、山东万杰高科技股份有限公司 地 址：山东省淄博市高新技术产业开发区万杰高科技股份有限公司 电 话：0533－3585809、0533－3585836 联系人：孙国庆 2、《上海证券报》及http://www.sse.com.cn21 （本页为《山东万杰高科技股份有限公司非公开发行股票实施结果暨股份变动报 告书》签章页，无正文） 山东万杰高科技股份有限公司 2009 年1 月7 日1 国都证券有限责任公司 关于山东万杰高科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产实施结果的 独立财务顾问意见 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《上市 规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，国都证券接受万杰高科的 委托，作为万杰高科重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾 问。 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 本独立财务顾问经过审慎核查，就本次发行实施情况发表独立财务顾问意见。 释 义 在本独立财务顾问意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/万杰高科/发行人 指山东万杰高科技股份有限公司 鲁商集团 指山东省商业集团总公司 鲁商有限 指鲁商集团有限公司 世贸中心 指山东世界贸易中心 东方航华 指北京东方航华投资有限公司 通利商业 指山东省通利商业管理服务中心 商业房地产公司 指山东省商业房地产开发有限公司 银座地产 指山东银座地产有限公司 银座合智 指北京银座合智房地产开发有限公司 鲁商置业 指山东省鲁商置业有限公司 泰安银座 指泰安银座房地产开发有限公司 东营银座 指东营银座房地产开发有限公司 发行对象/特定对象 指鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华 与通利商业2 购买资产 指商业房地产公司100%股权、银座地产100%股 权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、 泰安银座87%股权以及东营银座85%股权 本次交易/本次重大资产置换及发行 股份购买资产 指万杰高科以全部资产和负债，与鲁商集团、 鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业 持有的商业房地产公司100%股权、银座地产 100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100% 股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股 权中价值相对等的部分进行资产置换。同时， 万杰高科以每股5.78元的价格向上述发行对 象非公开发行464,718,000股，用于收购发行 对象所投入股权价值高于上述资产置换价值 的部分。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国都证券/本独立财务顾问 指国都证券有限责任公司 《公司法》 指中华人民共和国公司法 《证券法》 指中华人民共和国证券法 《发行管理办法》 指上市公司证券发行管理办法 《重组办法》 指上市公司重大资产重组管理办法 《上市规则》 指上海证券交易所股票上市规则 元 指人民币元 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，对本次发行实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾 问意见如下： 一、本次非公开发行股票购买资产的方案 1、发行方式：非公开发行。 2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。 3、股票面值：人民币1.00 元/股。 4、发行数量：本次非公开发行A 股股票的数量为464,718,000 股。 5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A 股股 票的第六届董事会第三次会议决议公告日（2008 年1 月14 日），发行价格为5.78 元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价原则为定价基3 准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。 6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的对象为鲁商集团、鲁商有限（原 名为“山东银座集团投资有限责任公司”，2008 年11 月27 日更名为“鲁商集团 有限公司”）、世贸中心、东方航华与通利商业。向发行对象发行股份具体情况如 下表： 公司名称 股份发行数量（股） 占发行后总股本的比例 鲁商集团 366,739,200 36.64% 世贸中心 38,441,600 3.84% 鲁商有限 34,432,500 3.44% 东方航华 23,923,100 2.39% 通利商业 1,181,600 0.12% 总计 464,718,000 46.43% 万杰高科以全部资产和负债，与鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、 通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100% 股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对 等的部分进行资产置换。同时，万杰高科以每股5.78 元的价格向上述发行对象 非公开发行464,718,000 股，用于收购发行对象所投入股权价值高于上述资产置 换价值的部分。 7、锁定期安排：本次万杰高科向鲁商集团、世贸中心、鲁商有限、通利商 业非公开发行的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；本次万杰高 科向东方航华非公开发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。 二、关于本次发行的批准程序 1、2008年1月6日，鲁商集团的办公会审议通过鲁商集团以其所持商业房地 产公司55%股权、银座地产10.49%股权、银座合智50%股权、鲁商置业99.6%股权、 泰安银座47%股权、东营银座50%股权参与本次交易的相关事项。 2、2008年1月6日，通利商业的总经理办公会审议通过通利商业以其所持山 东省鲁商置业有限公司0.4%股权参与本次交易的相关事项。 3、2008年1月6日，世贸中心总经理办公会审议通过世贸中心以其所持商业 房地产公司45%股权、银座地产2.62%股权、银座合智15%股权、泰安银座40%股权、4 东营银座35%股权参与本次交易的相关事项。 4、2008