山东万杰高科技股份有限公司收购报告书 上市公司 名 称：山东万杰高科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST万杰 股票代码：600223 收购人 名 称：山东省商业集团总公司 住 所：山东省济南市山师东路4号 通讯地址：山东省济南市山师东路4号 名 称：山东银座集团投资有限责任公司 住 所：山东省济南市山师东路4号 通讯地址：山东省济南市山师东路4号 名 称：山东世界贸易中心 住 所：山东省济南市泺源大街66号 通讯地址：山东省济南市泺源大街66号 名 称：山东省通利商业管理服务中心 住 所：山东省济南市山师东路4号218房间 通讯地址：山东省济南市山师东路4号218房间 签署日期：2008 年12 月18 日山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－2 收购人声明 （一）本报告书系收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司 收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人在山东万杰高科技股份有限公司拥有权益的股份 变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有 通过其他方式在山东万杰高科技股份有限公司拥有权益。 （三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 （四）本次收购系因收购人以资产置换差价认购山东万杰高科技股份有限公 司向其定向发行新股而导致的。 山东省国资委已于2008 年6 月30 日以《关于山东省商业集团总公司重组 山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65 号）就 本次收购相关事宜原则同意收购人的申请。 截至本报告书签署日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商 业集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华 评报字[2008]第227 号）已进入备案程序。本报告书中涉及的ST 万杰发行股份 数量计算基于该评估报告，如其内容发生变更，则发行股份数量将相应调整。 收购人取得山东万杰高科技股份有限公司向其定向发行新股尚需获得上市 公司股东大会非关联股东审议通过和中国证券监督管理委员会核准。 （五）本次收购将触发收购人的要约收购义务，收购人将向山东万杰高科技 股份有限公司股东大会申请豁免要约收购义务，在此基础上向中国证券监督管理 委员会提出豁免要约收购义务的申请。 本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。 （六）本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－3 目 录 第一节 释义.....................................................................................................5 第二节 收购人介绍..........................................................................................6 一、鲁商集团介绍.........................................................................................6 二、银座投资介绍.........................................................................................9 三、世贸中心介绍....................................................................................... 11 四、通利商业介绍.......................................................................................14 五、收购人关系及其一致行动的安排..........................................................16 第三节 本次收购的决定及目的......................................................................19 一、本次收购目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持ST万杰股份或者处置 其已拥有权益的股份...................................................................................19 二、收购人本次收购履行的相关程序..........................................................19 第四节 收购方式............................................................................................21 一、收购人持有上市公司股份的情况..........................................................21 二、本次收购的基本情况及权益变动情况...................................................21 三、收购人关于股份锁定期的承诺..............................................................25 四、收购人所持有股份的权利限制..............................................................26 第五节 资金来源............................................................................................28 第六节 后续计划............................................................................................29 一、未来12 个月内调整上市公司主营业务、购买资产及后续持股计划......29 二、未来12 个月内调整上市公司公司章程、人员、分红政策、组织结构的后 续计 划.........................................................................................................29 三、收购过渡期承诺...................................................................................30 第七节 对上市公司的影响分析......................................................................31 一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................................................31 二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施................................................32山东万杰高科技股份有限公司 收 购报告书 1－1－4 三、与上市公司的关联交易及相关解决措施................................................34 第八节 与上市公司之间的重大交易...............................................................40 一、与上市公司及其关联方的交易..............................................................40 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.....................................40 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排........40 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.........................................40 第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.................................................41 一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况............................................41 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易 股份的情况..................................................................................................41 第十节 财务资料............................................................................................44 一、鲁商集团财务资料................................................................................44 二、银座投资财务资料................................................................................77 三、世贸中心财务资料..............................................................................100 四、通利商业财务资料..............................................................................128 第十一节 其他重大事项...............................................................................144 第十二节 备查文件......................................................................................145 一、备查文件目录.....................................................................................145 二、备查文件的置备地点..........................................................................146山东万杰高科技股 份有限公司 收购报告书 1－1－5 第一节 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： ST万杰/上市公司 指山东万杰高科技股份有限公司 鲁商集团 指山东省商业集团总公司 银座投资 指山东银座集团投资有限责任公司 世贸中心 指山东世界贸易中心 通利商业 指山东省通利商业管理服务中心 一致行动人 指 本次收购鲁商集团之一致行动人银座投资、 世贸中心、通利商业 收购人 指指鲁商集团及其一致行动人 东方航华 指北京东方航华投资有限公司 商业房地产公司 指山东省商业房地产开发有限公司 银座地产 指山东银座地产有限公司 银座合智 指北京银座合智房地产开发有限公司 鲁商置业 指山东省鲁商置业有限公司 泰安银座 指泰安银座房地产开发有限公司 东营银座 指东营银座房地产开发有限公司 万杰集团 指万杰集团有限责任公司 山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 报告书/本报告书 指山东万杰高科技股份有限公司收购报告书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 天恒信 指山东天恒信有限责任会计师事务所 本次收购 指 收购人及东方航华以其持有的商业房地产公 司100%股权、银座地产100%股权、银座合 智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银 座87%股权以及东营银座85%股权与ST万杰 全部资产及负债中价值相对应的部分进行资 产置换，资产置换差价由ST万杰向上述5家交 易对方非公开发行股票补足的交易 元 指人民币元山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－6 第二节 收购人介绍 一、鲁商集团介绍 （一）鲁商集团基本情况 1、公司名称：山东省商业集团总公司 2、注册地址：济南市山师东路4 号 3、法定代表人：季缃绮 4、注册资本：17,435 万元 5、营业执照注册号：370000018034447 6、经济性质：全民所有制 7、经营范围：国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营 专控商品）；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经 营仅限分支机构）；商业人材培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务； 中外合资、合作生产经营 8、经营期限：自1992 年11 月26 日至永久 9、税务登记证号码：鲁地税济字370102163055647 号 10、联系地址：山东省济南市山师东路4 号 11、邮编：250014 12、电话：0531－83175623 13、传真：0531－86948322 （二）鲁商集团的控股股东、实际控制人情况 1、股权控制关系 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 鲁 商 集 团 100%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－7 鲁商集团经济性质为国有企业，接受山东省人民政府以及有关职能部门的管 理。 2、鲁商集团控制的核心企业及主要关联企业情况 截至2007 年12 月31 日，鲁商集团主要关联企业及纳入合并报表范围内的 子公司基本情况如下： 序 号 企业名称 主营业务 与鲁商集团关系 1 银座集团股份有限公司 商业零售 子公司 2 山东省商业房地产开发公司 房地产开发、经营 子公司 3 山东省鲁商置业有限公司 房地产开发 子公司 4 山东商报社 出版<山东商报>及临时性国 内报纸广告业务 子公司 5 东营银座房地产开发有限公司 房地产开发、销售、房地产代 理 子公司 6 泰安银座房地产开发有限公司 房地产开发建设经营 子公司 7 山东银座海亚科技有限公司 工业光电一体化产品研究与开 发、生产销售 子公司 8 山东通利商业管理服务中心 企业管理的咨询服务及培训 子公司 9 山东银座汽车有限公司 汽车及配件销售、汽车租赁、 清洗、修理 子公司 10 济南银座奥森热电有限公司 供热、供冷、发电、供电 子公司 11 北京银座合智房地产开发有限公 司 房地产开发经营 子公司 12 山东世界贸易中心 零售及酒店服务业 受托托管 13 山东省银座集团投资有限责任公 司 物流配送、房地产开发经营 受托托管 14 山东省商业职业技术学院 教育 下属单位 15 山东省烟台商业学校 教育 下属单位 16 山东福瑞达医药集团公司 医药 受鲁商集团管理 （三）鲁商集团的主要业务及近三年简要财务状况 1、鲁商集团主要业务 鲁商集团及其下属企业主要从事的业务为零售业、生物制药业及房地产业。 2、鲁商集团最近三年财务状况的简要说明 鲁商集团合并报表项目 2007年 2006年 2005年 总资产（元） 7,598,050,362.88 3,907,947,543.55 3,468,490,502.36 净资产（元） 1,023,645,991.00 266,288,835.42 422,691,278.46山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－8 资产负债率 86.53% 93.19% 87.81% 主营业务收入（元） 4,011,797,045.07 2,890,321,515.06 2,538,440,706.49 净利润（元） 27,911,637.59 -26,679,720.64 29,772,520.37 全面摊薄净资产收益率 2.73% -10.02% 7.04% 注：上表数据中2007 年度财务数据业经天恒信审计。 （四）鲁商集团最近五年的违规情况 截至本报告书签署日，鲁商集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）鲁商集团的董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 性 别 现任职务 国籍长期居住地 是否取得其他地 区居留权 季缃绮 男 董事长 中国济南市 否 王仁泉 男 董事、总经理 中国济南市 否 凌沛学 男 董事、副总经理 中国济南市 否 李明 男 董事、副总经理、总会计师中国济南市 否 苏传贵 男 党委副书记、纪委书记 中国济南市 否 宋文模 男 董事、副总经理、工会主席中国济南市 否 张文生 男 副总经理 中国济南市 否 徐丽萍 女 副总经理 中国济南市 否 张会林 男 总经济师 中国济南市 否 马林 男 监事会主席 中国济南市 否 刘平 男 监事 中国济南市 否 安玉理 男 监事 中国济南市 否 张丽卿 女 监事 中国济南市 否 刘宪顺 男 监事 中国济南市 否 朱华建 男 财务机构负责人 中国济南市 否 截至本报告书签署日，鲁商集团的董事、监事及高级管理人员在最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁事项。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－9 （六）鲁商集团持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况 截至本报告书签署日，鲁商集团持有银座集团股份有限公司（股票代码 600858，股票简称：银座股份）37,481,090 股股份，占银座股份总股本的23.92%， 系银座股份的第一大股东。 除上述情况外，鲁商集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券公司及 保险公司等其他金融机构5%以上的股权。 二、银座投资介绍 （一）银座投资基本情况 1、公司名称：山东银座集团投资有限责任公司 2、注册地址：济南市历下区山师东路4 号 3、法定代表人：季缃绮 4、注册资本：7,730 万元 5、营业执照注册号：37000018086150 6、经济性质：有限责任公司（国有独资） 7、经营范围：对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设 备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营；）商业人才培训及技术咨询；商 品进出口业务；日用百货服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、 家具、电子产品、办公用品、皮革制品、常温保存食品（有效期至2009 年5 月 22 日）的销售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品） 8、经营期限：2005 年10 月26 日至永久 9、税务登记证号码：鲁税济字370102780797267 号 10、联系地址：山东省济南市历下区山师东路4 号 11、邮编：250014 12、电话：0531－83175623 13、传真：0531－86948322 （二）银座投资的控股股东、实际控制人情况山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－10 1、股权控制关系 银座投资系山东省国资委下属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管 经营。 2、银座投资控制的核心企业及主要关联企业情况 截至2007 年12 月31 日，银座投资控制的核心企业情况如下： 序 号 企业名称 主营业务 与银座投资关系 1 山东永兴集团有限公司 矿业投资资本经营；建筑材料、 矿用设备百货 子公司 2 山东银座地产有限公司 房地产项目开发、经营 子公司 鲁商集团、世贸中心系银座投资主要关联企业，鲁商集团、世贸中心情况参 见本节“一、鲁商集团介绍”、“三、世贸中心介绍”、“五、收购人关系及其一致 行动的安排”。 （三）银座投资的主要业务及近三年简要财务状况 1、银座投资主要业务 银座投资及其下属企业主要从事的业务系物流配送、房地产开发经营业务。 2、银座投资最近三年财务状况的简要说明 银座投资合并报表项目 2007年 2006年 2005年 总资产（元） 1,670,567,996.61 1,261,526,644.53 495,660,619.69 净资产（元） 219,926,613.61 235,220,009.58 219,769,401.26 资产负债率 86.84% 81.35% 55.66% 主营业务收入（元） 201,098,291.86 48,562,052.98 － 净利润（元） -17,961,356.72 -20,493,143.13 － 全面摊薄净资产收益率 -8.17% -8.71% － 注：上表数据中2007 年度财务数据业经天恒信审计。 （四）银座投资最近五年的违规情况 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 银 座 投 资 100%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－11 截至本报告书签署日，银座投资在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）银座投资的董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 性 别 现任职务 国籍长期居住地 是否取得其他地 区居留权 季缃绮 男 董事长 中国济南市 否 王仁泉 男 董事、总经理 中国济南市 否 凌沛学 男 董事 中国济南市 否 银座投资系山东省国资委下属国有独资公司，由山东省国资委委托鲁商集团 托管经营，因此银座投资的日常经营管理主要由鲁商集团相关管理人员及职能部 门行使相应的管理职能。除上述人员情况外，山东省国资委未对银座投资做出其 他董事、监事及高级管理人员的任命。 截至本报告书签署日，银座投资的董事、监事及高级管理人员在最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁事项。 （六）银座投资持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况 截至本报告书签署日，银座投资未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券 公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。 三、世贸中心介绍 （一）世贸中心基本情况 1、公司名称：山东世界贸易中心（山东省商业大厦） 2、注册地址：济南市泺源大街66 号 3、法定代表人：王仁泉 4、注册资本：30,618 万 5、营业执照注册号：370000018035937 6、经济性质：国有企业山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－12 7、经营范围：日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公 设备、花卉、电子设备、工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口 业务；房屋租赁；许可证范围内保险代理业务；仓储、配送服务（不含危险化学 品），服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆，许可证范围内餐饮服务 及食品销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营（仅限分支机构经营） 8、经营期限：自1993 年11 月6 日至永久 9、税务登记证号码：鲁税济字370102163069782 号 10、联系地址：山东省济南市泺源大街66 号 11、邮编：250063 12、电话：0531－86065778 13、传真：0531－86065598 （二）世贸中心的控股股东、实际控制人情况 1、股权控制关系 世贸中心系山东省国资委下属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管 经营。 2、世贸中心控制的核心企业及主要关联企业情况 序 号 企业名称 主营业务 与世贸中心关系 1 山东银座商城股份有限公司 商品零售 子公司 2 山东银座泉城大酒店有限公 司 住宿，饮食服务 子公司 3 山东银座家具有限公司 家具生产、销售、安装 子公司 4 山东福寿园发展有限公司 殉葬服务及丧葬用品生产、销售子公司 5 山东银座大饭店有限公司 餐饮、住宿 子公司 6 山东银桥物业有限公司 建设过街购物天桥并经营天桥的 物业管理 子公司 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 世 贸 中 心 100%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－13 7 济南银座家居有限公司 建筑材料、装饰材料、家具、厨 房用品等销售 子公司 8 山东银座物业管理有限公司 物业管理 子公司 9 山东银座服饰有限公司 服装服饰、箱包、腰带的设计、 加工、生产、销售 子公司 10 泰安银座放心早餐工程有限 公司 主、副食加工销售，常温及冷冻 食品销售 子公司 11 山东银座健身发展有限公司 健身、美容、理发、游艺、游泳 及相关信息咨询 子公司 鲁商集团、银座投资系世贸中心主要关联企业，鲁商集团、银座投资情况参 见本节“一、鲁商集团介绍”、“二、银座投资介绍”、“五、收购人关系及其一致 行动的安排”。 （三）世贸中心的主要业务及近三年简要财务状况 1、世贸中心主要业务 世贸中心及其下属企业主要从事的业务系零售及酒店服务业。 2、世贸中心最近三年财务状况的简要说明 世贸中心合并报表项目 2007年 2006年 2005年 总资产（元） 5,411,744,383.66 4,945,618,543.45 4,508,424,997.53 净资产（元） -67,326,152.14 -192,167,316.55 -176,427,759.64 资产负债率 101.24% 103.89% 103.91% 主营业务收入（元） 4,076,707,206.24 3,146,012,580.64 2,498,008,918.25 净利润（元） 68,216,195.49 -35,243,568.16 -28,194,417.22 全面摊薄净资产收益率 － － － 注1：上表数据中2007 年度财务数据业经天恒信审计。 注2：上表数据中，由于世贸中心净资产为负数，其全面摊薄净资产收益率 不能真实反映企业的盈利状况。 （四）世贸中心最近五年的违规情况 截至本报告书签署日，世贸中心在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）世贸中心的主要负责人情况 姓 名 性 别 现任职务 国籍长期居住地 是否取得其他地 区居留权山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－14 王仁泉 男 董事长 中国济南市 否 赵西亮 男 总经理 中国济南市 否 殷春阳 男 财务总监 中国济南市 否 截至本报告书签署日，世贸中心的主要负责人在最近五年内未受过行政处 罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 （六）世贸中心持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况 截至本报告书签署日，世贸中心未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券 公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。 四、通利商业介绍 （一）通利商业基本情况 1、公司名称：山东省通利商业管理服务中心 2、注册地址：济南市山师东路4 号218 房间 3、法定代表人：李明 4、注册资本：50 万 5、营业执照注册号：370100000038933 6、经济性质：国有企业 7、经营范围：企业管理的咨询服务及培训 8、税务登记证号码：鲁地税字370102163087438 号 9、联系地址：山东省济南市山师东路4 号218 房间 10、邮编：250014 11、电话：0531－83175623 12、传真：0531－86948322 （二）通利商业的控股股东、实际控制人情况 1、股权控制关系山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－15 通利商业系鲁商集团下属全民所有制企业，其实际控制人为山东省国资委。 2、通利商业控制的核心企业及主要关联企业情况 通利商业无控股子公司，其主要关联企业为鲁商集团其他主要子公司（详见 本节“一、鲁商集团介绍”之“（二）鲁商集团的控股股东、实际控制人情况” 之“2、鲁商集团控制的核心企业及主要关联企业情况”）。 （三）通利商业的主要业务及近三年简要财务状况 1、通利商业主要业务 通利商业主要从事的业务系企业管理的咨询服务及培训。 2、通利商业最近三年财务状况的简要说明 通利商业合并报表项目 2007年 2006年 2005年 总资产（元） 45,218,832.19 53,933,649.33 52,238,147.48 净资产（元） 4,322,269.36 4,177,952.55 4,192,149.52 资产负债率 90.44% 92.25% 91.97% 主营业务收入（元） 0 0 0 净利润（元） 144,316.81 -14,196.97 -7,110.84 全面摊薄净资产收益率 3.34% -0.34% -0.17% 注：上表数据中2007 年度财务数据业经天恒信审计。 （四）通利商业最近五年的违规情况 截至本报告书签署日，通利商业在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 鲁 商 集 团 100% 通 利 商 业 100%山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－16 （五）通利商业的主要负责人情况 姓 名 性 别 现任职务 国籍长期居住地 是否取得其他地 区居留权 李明 男 董事长 中国济南市 否 截至本报告书签署日，通利商业的主要负责人在最近五年内未受过行政处 罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 （六）通利商业持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况 截至本报告书签署日，通利商业未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形，也不拥有银行、信托公司、证券 公司及保险公司等其他金融机构5%以上的股权。 五、收购人关系及其一致行动的安排 （一）收购人关系 1、收购人股权及其他控制关系 银座投资、世贸中心系山东省国资直属国有企业，由山东省国资委委托鲁商 集团托管经营；通利商业系鲁商集团的全资子公司。 注1：银座投资、世贸中心系国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营；银座 0.4% 100% 鲁商集团 银座投资 世贸中心通利商业 托管 托管 100% 商业房地产 银座地产 泰安银座 鲁商置业 银座合智 东营银座 99.6% 86.89% 47% 10.49% 2.62% 50% 15% 45% 55% 35% 40% 50% 100% 100% 山东省国资委山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－17 投资、世贸中心、通利商业系鲁商集团一致行动人，并就本次收购事项与鲁商集团签署 了《一致行动协议》； 注2：虚线方框标示部分系申请人本次收购拟置入ST 万杰的资产。 2、收购人资产、业务、人员等方面的关系 银座投资、世贸中心系山东省国资委直属国有企业，由山东省国资委委托鲁 商集团托管经营；通利商业系鲁商集团下属全民所有制企业。鉴于收购人的该种 股权、托管关系和收购人在各自改制发展历程中按山东省国资委的整体规划形成 的经营管理关系，收购人在日常经营中业务、人员以及与日常运营有关的办公资 产等均由鲁商集团统筹管理、筹划、安排。 （二）收购人一致行动的安排 1、一致行动的目的 收购人在本次上市公司收购过程中及完成后相互保持一致行动，以保障本次 收购工作顺利实施，并在收购完成后巩固和增强鲁商集团及一致行动人对ST 万 杰的控制力，维持ST 万杰控制权的稳定，保持ST 万杰重大事项决策的一致性， 实现决策高效有序，共同致力于ST 万杰健康持续性发展。 2、签署一致行动协议的时间 2007 年6 月20 日。 3、一致行动协议主要内容 （1）银座投资、世贸中心、通利商业同意并承诺在本次收购活动中和鲁商 集团保持一致行动，遵守《上市公司收购管理办法》中对收购人及其一致行动人 的相关义务要求，包括但不限于要约收购义务和信息披露义务等。 （2）银座投资、世贸中心、通利商业同意并承诺在ST 万杰今后的重大经 营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中）须在与鲁商集团事前协商一致 并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性；包括但不限于涉及 ST 万杰及其关联方与上市公司的关联交易决策事项时的回避表决）的基础上， 各自行使持有股份的表决权。 （3）鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业一致同意由指定代表鲁商 集团统一编制《上市公司收购管理办法》中要求的相关信息披露文件，并同意授 权指定代表鲁商集团在上述相关信息披露文件上签字、盖章。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－18 （4）鲁商集团、银座投资、世贸中心、通利商业确认，尽管有上述一致行 动的约定，但银座投资、世贸中心、通利商业依旧有权并应当按照国家法律、法 规及公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务。 4、收购人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的ST 万杰股票。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－19 第三节 本次收购的决定及目的 一、本次收购目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持ST 万杰股 份或者处置其已拥有权益的股份 （一）收购目的 收购人基于自身现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过 本次收购向ST 万杰注入优质资产，以实现自身战略发展目标，并从根本上改善 ST 万杰业务经营现状，增强ST 万杰的可持续发展能力，提升ST 万杰盈利能力。 （二）是否拟在未来12 个月内继续增持ST 万杰股份或者处置其已拥有权 益的股份 截至本报告书签署日，除本次收购涉及的以资产置换差价认购ST 万杰定向 发行股份外，收购人暂无在未来12 个月内继续增持ST 万杰股份或者处置其已 拥有权益之股份的具体方案计划。 二、收购人本次收购履行的相关程序 （一）收购人内部决策情况 1、鲁商集团决策情况 2008年1月6日，鲁商集团办公会审议通过相关事项，同意鲁商集团以商业 房地产公司55%的股权、银座地产10.49%的股权、银座合智50%的股权、鲁商 置业99.6%的股权、泰安银座47%的股权、东营银座50%的股权参与本次收购相 关事项。 2、通利商业决策情况 2008年1月6日，通利商业的办公会审议通过相关事项，同意通利商业以鲁 商置业0.4%的股权参与本次收购相关事项。 2008年1月6日，鲁商集团的办公会审议通过相关事项，鲁商集团作为通利 商业的控股股东同意通利商业以鲁商置业0.4%的股权参与本次收购相关事项。 3、银座投资决策情况 2008年1月6日，银座投资董事会审议通过相关事项，同意银座投资以银座山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－20 地产86.89%的股权参与本次收购相关事项。 4、世贸中心决策情况 2008年1月6日，世贸中心办公会审议通过相关事项，同意世贸中心以商业 房地产公司45%的股权、银座地产2.62%的股权、银座合智15%的股权、泰安银 座40%的股权、东营银座35%的股权参与本次收购相关事项。 （二）山东省国资委批复情况 山东省国资委于2008 年6 月30 日出具《关于山东省商业集团总公司重组 山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65 号）， 原则同意收购人组织实施本次收购相关事宜。 截至本报告书签署日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东省商 业集团总公司拟重组山东万杰高科技股份有限公司项目资产评估报告》（中企华 评报字[2008]第227 号）已进入备案程序。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－21 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份的情况 截至本报告书签署日，鲁商集团持有ST 万杰1.6 亿股股份；而银座投资、 世贸中心、通利商业均未持有ST 万杰股份。 鲁商集团持有之ST 万杰1.6 亿股股份系通过参与2008 年6 月17 日公开司 法拍卖竞得： 山东省淄博市中级人民法院于2008 年5 月20 日出具（2006）淄执字第222 －4 号《民事裁定书》，裁定拍卖、变卖被执行人万杰集团持有的ST 万杰 237,156,250 股限售流通股股份以清偿债务。鲁商集团以1.03 元/股的价格竞得 1.6 亿股ST 万杰限售流通股股份。 上述拍卖结果已由山东省淄博市中级人民法院于2008 年6 月18 日出具的 （2006）淄执字第222－6 号《民事裁定书》确认生效。 截至本报告书签署日，鲁商集团通过公开司法拍卖竞得之ST 万杰1.6 亿股 股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完结过户手续。 二、本次收购的基本情况及权益变动情况 （一）本次收购的背景 在2008 年6 月17 日公开司法拍卖万杰集团持有的ST 万杰238,956,250 股限售流通股股份之前，万杰集团持有的ST 万杰238,956,250 股限售流通股股 份已全部质押并被多轮轮侯冻结。山东省淄博市中级人民法院于2008 年5 月20 日出具（2006）淄执字第222－4 号《民事裁定书》，裁定拍卖、变卖被执行人 万杰集团持有的ST 万杰237,156,250 股限售流通股股份以清偿债务。 鲁商集团通过公开司法拍卖竞得ST 万杰1.6 亿股股份并成为ST 万杰第一 大股东之后，拟与其一致行动人及东方航华通过注入房地产业资产将ST 万杰全 部资产及相关负债置出上市公司（该资产置换差价以ST 万杰向鲁商集团及其一 致行动人、东方航华定向发行新股补足），从根本上改善ST 万杰业务经营现状， 增强ST 万杰的可持续发展能力，提升ST 万杰盈利能力。山东万杰高科技股份有限公司 收购报告书 1－1－22 （二）本次收购涉及的协议 本次收购涉及的主要协议为收购人、东方航华和ST 万杰于2008 年7 月6 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》，根据该协议，本次收购 涉及的主要内容如下： 1、总体方案 本次收购涉及的置入资产系指收购人、东方航华持有的商业房地产公司 100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、 泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。 本次收购涉及的置出资产系指ST 万杰全部资产和负债。 ST 万杰以评估净值为508,984,000.00 元的置出资产与收购人、东方航华持 有的置入资产经评估后价值（评估净值为3,195,055,551.00 元）中相对应的部 分进行资