山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 上市公司名称：山东万杰高科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股 票 简 称：ST万杰 股 票 代 码：600223 交易对方名称：山东省商业集团总公司 住 所：山东省济南市山师东路4号 通 讯 地 址：山东省济南市山师东路4号 交易对方名称：山东银座集团投资有限责任公司 住 所：山东省济南市山师东路4号 通 讯 地 址：山东省济南市山师东路4号 交易对方名称：山东世界贸易中心 住 所：山东省济南市泺源大街66号 通 讯 地 址：山东省济南市泺源大街66号 交易对方名称：山东省通利商业管理服务中心 住 所：山东省济南市山师东路4号 通 讯 地 址：山东省济南市山师东路4号 交易对方名称：北京东方航华投资有限公司 住 所：北京市西城区后海西沿22号4幢2层 通 讯 地 址：北京市西城区后海西沿22号4幢2层 二零零八年十二月一日 公 司 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 1、本次交易在取到中国证监会核准等必要审批手续后，方能履行交割手续。因此，本次交易能否实施以及发行股份收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。 2、本次交易前，鲁商集团持有万杰高科29.84%的股份。本次交易完成后，鲁商集团与其关联方银座投资、世贸中心、通利商业合计持有万杰高科的股份比例将达到60.02%，从而触发要约收购义务，本次交易是以中国证监会豁免鲁商集团及其关联方要约收购义务为前提的。 3、2006年以来，国家陆续颁布了一系列政策以加强对房地产行业的宏观调控，严格土地供应管理以及收紧房地产金融，对拟进入本公司的房地产业务发展可能产生一定的不良影响。 4、置出资产包括部分尚未从万杰集团过户到万杰高科的资产，并且尚有涉及万杰高科2008年4月30日母公司报表89,900,729.37元债务的债权人未签署债务转移承诺函，故万杰高科全部资产及负债顺利置出仍然存在一定风险。对此，淄博市人民政府及万杰集团均就该等未过户资产出具了函件表示确保该等未过户资产顺利过户至茂荣化纤，且万杰集团及鲁商集团就解决未签署债务转移承诺函的债务转移问题出具了承诺函。 5、置入资产与鲁商集团及其关联方的关联交易金额较大，其中，截至2008年4月30日置入资产对鲁商集团及其关联方的应付款项达795,215,299.67元。为了规范关联交易，鲁商集团及其关联方出具了《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》，承诺将尽量避免或减少并规范万杰高科之间的关联交易，如果有不可避免的关联交易发生，鲁商集团及其关联方均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害万杰高科及其他股东的合法权益。 6、股市的波动受诸多因素影响，投资者应当理性的看待本次交易。 关于对报告书补充披露或调整的特别提示 本公司于2008年7月9日在《上海证券报》及巨潮网公告了《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（申报稿）》。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》081154号，对报告书相关内容进行了补充说明与更新。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与2008年7月9日披露的报告书（申报稿）不同之处，并注意投资风险。 1.第二节增加了'八、茂荣化纤就置出资产的对价'、'九、置出资产的最终处置计划' 2.第三节的'二、交易对方情况'补充说明了鲁商集团对银座投资及世贸中心的托管关系及该托管关系对上市公司未来治理结构的影响。 3.第三节的'三、承债主体基本情况'补充了茂荣化纤与上市公司的关联关系、茂荣化纤向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。 4.第四节的'三、置出资产涉及债务转移情况'补充了万杰集团关于尚未过户资产的承诺函以及尚未取得债权人同意的债务情况。 5.第四节增加了'四、置出资产涉及股权的优先购买权放弃情况列表'。 6.第五节的'一、置入资产概况'补充了置入资产财务比率、置入资产的信用等级资质、置入资产涉及股权的优先购买权放弃情况列表。 7.第五节补充增加了'十一、上海方辰取得和处置置入资产相关股权履行的决策、审批程序' 8.第五节的'二、商业房地产公司100%股权'补充了未来商业房地产公司在临沂尚城的权益是否存在利益受损的说明。 9.第五节的'八、置入资产的主营业务与技术'补充了置入资产近五年开发面积及营业收入、置入资产经营合法性及合规性、置入资产现金流量分析、置入资产开发模式是否符合相关证照要求。 10.第五节增加了'九、置入资产税款计提情况'和'十、置入资产相关评估参数及测算过程说明'。 11.第七节增加了'四、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》'、'五、《关于置入资产评估值的承诺函》'、'六、万杰集团关于置出资产相关承诺的履约能力分析'以及'七、鲁商集团关于补偿措施的履约能力分析'。 12.第十节的'五、对持续经营能力的影响'补充说明了土地储备情况。 13.第十节的'十、上市公司最近一年一期审计报告相关事项'补充说明了本次重大资产重组若能获批是否会消除审计报告中强调事项段的影响。 14.第十一节的'一、对交易价格公允性分析'补充了置入资产评估合理性分析。 15.第十三节的'三、万杰高科最近一年及一期备考会计报表'补充了备考会计报表采用同一控制下企业合并的依据。 16.第十三节增加了'六、置入资产2008年1～9月主要财务数据'。 17.第十四节'一、同业竞争'补充了对临沂鲁商地产有限公司以及莱芜银座置业有限公司未来处置方式的说明。 18.第十四节'二、关联交易'补充了上市公司交易对方与置入资产最近两年及最新一期的关联交易。 目 录 第一节 释义1 第二节 交易概述3 一、本次交易的背景与目的3 二、本次交易的相关决策过程3 三、交易对方名称5 四、交易标的及定价5 五、本次交易构成关联交易6 六、本次交易构成重大资产重组7 七、本次交易的董事会及股东大会表决情况7 八、茂荣化纤就置出资产的对价9 九、置出资产的最终处置计划9 第三节 本次交易相关各方情况10 一、上市公司基本情况10 二、交易对方情况13 三、承载主体基本情况39 第四节 置出资产介绍43 一、置出资产的产权或控制关系43 二、置出资产权属及负债情况44 三、置出资产涉及债务转移情况50 四、置出资产涉及股权的优先购买权放弃情况53 五、置出资产最近三年交易情况53 六、置出资产评估情况55 第五节 置入资产介绍59 一、置入资产概况59 二、商业房地产公司100%股权61 三、银座地产100%股权70 四、银座合智100%股权76 五、鲁商置业100%股权80 六、泰安银座87%股权87 七、东营银座85%股权91 八、置入资产的主营业务与技术95 九、置入资产税款计提情况113 十、置入资产相关评估参数及测算过程说明122 十一、上海方辰取得和处置置入资产相关股权履行的决策、审批程序123 第六节 发行股份情况129 一、上市公司发行股份的价格及定价原则129 二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值129 三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例129 四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺129 五、本次交易前后主要财务数据对照表130 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构131 第七节 本次交易的有关合同及承诺132 一《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》132 二、《资产接收协议书》134 三、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》135 四、《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》136 五、《关于置入资产评估值的承诺函》137