鲁商置业股份有限公司2016 年年度股东大会会议资料 2017 年 6 月 28 日议案一  2016 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 2016 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将《2016 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容 2016 年度，公司董事会共召开会议 22 次，具体情况如下： （一）2016 年 1 月 18 日，公司第九届董事会 2016 年度第一次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于设立济南鲁商金霖房地产开发有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与山东平安建设集团有限公司在济南合资设立济南鲁商金霖房地产开发有限公司。合资公司注册资本 5000 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资4500 万元人民币，占 90%；山东平安建设集团有限公司出资 500 万元人民币，占 10%。 （二）2016 年 2 月 5 日，公司第九届董事会 2016 年度第二次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向控股下属公司哈尔滨鲁商臵业有限公司提供委托贷款的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司通过中国工商银行济南泺源支行向哈尔滨鲁商臵业有限公司提供委托贷款 100,000 万元人民币，借款期限 1 年，综合年利率 3.23%，该项借款主要用于臵换哈尔滨项目高成本融资。 （三）2016 年 3 月 1 日，公司第九届董事会 2016 年度第三次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于设立青岛鲁商嘉合臵业有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与青岛嘉合臵业有限公司在青岛合资设立青岛鲁商嘉合臵业有限公司。合资公司注册资本5000 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 4000 万元人民币，占 80%；青岛嘉合臵业有限公司出资 1000 万元人民币，占 20%。 （四）2016 年 3 月 11 日，公司第九届董事会 2016 年度第四次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司向关联方出售商品房的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向关联方临沂居易臵业有限公司出售临沂鲁商中心项目，建筑面积 117254.69 平方米，总价款 4 亿元人民币。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准，同时该关联交易事项作为银座集团股份有限公司（股票代码：600858）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的募投项目之一尚需得到中国证监会批准方能实施。 （五）2016 年 3 月 16 日，公司第九届董事会第四次会议在公司会议室召开,会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2015 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 2、通过《2015 年度总经理业务报告》。 3、通过《2015 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会。 4、通过《2015 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 5、通过《2015 年度利润分配预案》，鉴于公司目前处于转型发展阶段，2016 年对资金需求依然较大，2015 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2015 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。 6、通过《2015 年度内部控制评价报告》。 7、通过《2015 年度履行社会责任的报告》。 8、通过《2015 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议。 9、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。 10、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。 11、通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。 12、通过《关于公司 2016 年度融资额度的议案》，并提交股东大会批准。 13、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，与山东省商业集团财务有限公司续签一年《金融服务协议》，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 15 亿元。 14、通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》，并提交股东大会审议。 15、通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。 16、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 （六）2016 年 3 月 28 日，公司第九届董事会 2016 年度第五次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于控股公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理委托借款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向渤海银行济南分行申请委托贷款人民币 15 亿元，其中 3 亿元期限不超过一年，7 亿元期限不超过二年，5 亿元期限不超过三年（借款分次发放，平均年利率不超过 6%，其中首次借款发放金额为 5 亿元，年利率 5.9%，期限两年），该项借款主要用于青岛鲁商蓝岸丽舍项目工程建设或臵换股东借款。 （七）2016 年 3 月 31 日，公司第九届董事会 2016 年度第六次临时会议以通讯方式召开,会议通过《关于设立临沂福瑞达健康投资有限公司的议案》，同意鲁商福瑞达健康投资有限公司和临沂鲁商臵业有限公司在临沂市共同出资设立临沂福瑞达健康投资有限公司。公司注册资本金1000 万元人民币，其中，鲁商福瑞达健康投资有限公司出资 510 万元人民币，占 51%；临沂鲁商臵业有限公司出资 490 万元人民币，占 49%。 （八）2016 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第五次会议通知于以通讯方式召开，会议通过《鲁商臵业股份有限公司 2016 年第一季度报告》全文和正文。 （九）2016 年 5 月 13 日，公司第九届董事会 2016 年度第七次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于子全资公司山东省鲁商臵业有限公司办理信托借款的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向英大国际信托有限责任公司申请信托借款不超过人民币 10 亿元，借款期限 24 个月，年利率为 6.15%，该项借款主要用于鲁商国奥城项目建设。 （十）2016 年 6 月 2 日，公司第九届董事会 2016 年度第八次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于全资下属公司济宁鲁商臵业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意济宁鲁商臵业有限公司向关联方北京银座酒店管理有限公司出租其在山东省济宁市任城区东寺街 5 号的酒店项目，由北京银座酒店管理有限公司进行酒店经营，租赁期限 10 年，年租金 100 万元，合计1000 万元。 2、通过《关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方提供管理服务的议案》，同意山东银座地产有限公司向关联方北京银座酒店管理有限公司提供管理服务，为酒店及公共空间提供布展、美化、促销公关等商业活动及日常性整体商管服务。管理服务费 10 年合计 1140 万元。 3、通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》，同意公司 2016年 6 月 28 日下午 2：00 时在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2015 年年度股东大会，主要审议《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告》、《2015 年度利润分配预案》等事项。 （十一）2016 年 6 月 16 日，公司第九届董事会 2016 年度第九次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于下属公司签订国开发展基金投资合同的议案》，同意鲁商福瑞达健康投资有限公司、临沂福瑞达健康投资有限公司同国开发展基金有限公司以及关联方山东银座旅游集团有限公司共同签订《国开发展基金投资合同》。由国开基金以人民币 3100 万元对临沂福瑞达进行增资并持有相应股权，宽限期届满后，由银座旅游对该部分股权按计划进行回购。 （十二）2016 年 6 月 28 日，公司第九届董事会 2016 年度第十次临时会议在银座泉城大酒店召开，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于全资下属公司济宁鲁商地产有限公司办理开发贷款的议案》，同意济宁鲁商地产有限公司向中国银行济宁分行申请开发贷款人民币 45000 万元，借款期限 4 年，利率执行不超过基准利率上浮 8%。该项借款主要用于济宁鲁商运河公馆一期工程建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物。 2、通过《关于控股下属公司泰安鲁商地产有限公司办理开发贷款的议案》，同意泰安鲁商地产有限公司向浦发银行泰安分行申请开发贷款人民币 40000 万元，借款期限 3 年，利率执行不超过基准利率上浮 10%。该项借款主要用于泰安鲁商中心一期工程建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物。 3、通过《关于控股下属公司临沂鲁商金臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意临沂鲁商金臵业有限公司向广发银行临沂分行申请开发贷款人民币 60000 万元，借款期限 3 年，利率执行不超过基准利率上浮 5%，该项借款主要用于临沂鲁商金悦城一期工程建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物。 4、通过《关于控股子公司鲁商福瑞达健康投资有限公司办理项目贷款的议案》，同意鲁商福瑞达健康投资有限公司向工商银行历城支行申请项目贷款人民币 3500 万元，借款期限 6 年，基准利率，该项借款主要用于福瑞达国际颐养中心项目改造装修。 5、通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》，根据《上海证券交易所信息披露暂缓与豁免业务指引》和《公司章程》等相关文件的规定，公司结合自身情况，对《信息披露管理制度》进行修订，新增“第七章 信息暂缓与豁免披露事项及流程”的相关内容。 （十三）2016 年 7 月 12 日，公司第九届董事会 2016 年度第十一次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司办理信托借款的议案》，同司山东省鲁商臵业有限公司向英大国际信托有限责任公司申请信托借款不超过人民币 10 亿元，借款期限 24 个月，年利率不超过 6.17%，该项借款主要用于青岛鲁商蓝岸丽舍项目建设。 （十四）2016 年 8 月 12 日，公司第九届董事会 2016 年度第十二次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司办理开发贷款的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司农村合作银行临沂兰山银雀山支行申请开发贷款人民币 3000 万元，借款期限 2 年，利率执行不超过基准利率上浮 10%，该项借款主要用于临沂鲁商中心三期工程建设，以该项目在建工程及分摊的土地使用权作为抵押物。 （十五）2016 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第六次会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会审议。 2、逐项通过《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会审议，报山东省国资委批准，经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 3、通过《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施。 4、通过《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，并提交股东大会审议。 5、通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，并提交股东大会审议。 6、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的议案》，并提交股东大会审议。 7、通过《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》，并提交股东大会审议。 8、通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》，并提交股东大会审议。 9、通过《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，并提交股东大会审议。 10、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行股票具体事宜的议案》。 11、通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议。 12、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，同意张怀征先生辞去公司副总经理职务。 13、通过《2016 年半年度报告》全文及摘要。 （十六）2016 年 9 月 8 日，公司第九届董事会 2016 年度第十三次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司 2016 年 9 月 26 日下午 2：00 时在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2016 年度第一次临时股东大会，主要审议《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》等相关事项。 （十七）2016 年 9 月 18 日，公司第九届董事会 2016 年度第十四次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于控股下属公司哈尔滨鲁商臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意哈尔滨鲁商臵业有限公司向招商银行哈尔滨分行申请开发贷款人民币 50000 万元，借款期限 3 年，利率执行不高于基准利率，该项借款主要用于哈尔滨鲁商松江新城 8 号地块开发建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物。 2、通过《关于控股下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向中信银行青岛市北支行申请开发贷款人民币 15000 万元，借款期限 2 年，利率执行不超过基准利率上浮 10%，该项借款主要用于青岛鲁商蓝岸丽舍 A13-B 回迁地块开发建设。 3、通过《关于控股下属公司鲁商臵业青岛有限公司办理开发贷款的议案》，同意鲁商臵业青岛有限公司向东亚银行青岛分行申请开发贷款人民币 7000 万元，借款期限 3 年，利率执行不超过基准利率上浮 10%，该项借款主要用于补充项目流动资金，以青岛鲁商中心一期商业物业作为抵押物。 （十八）2016 年 9 月 26 日，公司第九届董事会 2016 年度第十五次临时会议在银座泉城大酒店召开，会议通过《关于控股下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司融资的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司通过申万宏源证券有限公司发行定向资产管理计划融资，总规模不超过 11 亿元，存续期不超过 3 年，年利率不超过 5.8%，该资管计划指定青岛银行股份有限公司作为受托人，主要用于青岛蓝岸丽舍项目工程建设，以相应价值的土地使用权作为抵押物。 （十九）2016 年 10 月 14 日，公司第九届董事会 2016 年度第十六次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于控股下属公司青岛鲁商惜福臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商惜福臵业有限公司向工商银行青岛即墨支行申请开发贷款人民币 18000 万元，借款期限 3 年，利率执行基准利率，该项借款主要用于青岛鲁商泰晤士小镇 1C1-1 地块开发建设，以该项目土地使用权、在建工程为抵押物。 2、通过《关于设立烟台鲁商地产有限公司的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司在烟台市出资设立烟台鲁商地产有限公司，山东省鲁商臵业有限公司出资 5000 万元人民币，占注册资本的 100%。 3、通过《关于设立青岛鲁商冠盟臵业有限公司的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司与青岛冠盟投资有限公司在青岛市合资设立青岛鲁商冠盟臵业有限公司。公司注册资本 5000 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 4250 万元人民币，占 85%；青岛冠盟投资有限公司出资 750 万元人民币，占 15%。 4、通过《关于设立青岛鲁商凯泰臵业有限公司的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司与青岛瑞意凯泰臵业有限公司在青岛市合资设立青岛鲁商凯泰臵业有限公司。公司注册资本 5000 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 4250 万元人民币，占 85%；青岛瑞意凯泰臵业有限公司出资 750 万元人民币，占 15%。 （二十）2016 年 10 月 24 日，公司第九届董事会第七次会议于以通讯方式召开，会议通过《鲁商臵业股份有限公司 2016 年第三季度报告》全文和正文。 （二十一）2016 年 12 月 9 日，公司第九届董事会 2016 年度第十七次临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于控股下属公司临沂鲁商金臵业有限公司办理棚改专项贷款的议案》，同意临沂鲁商金臵业有限公司向中国光大银行股份有限公司临沂分行申请棚改专项贷款 8 亿元，期限不超过 5 年，年利率不超过基准利率上浮 10%，主要用于临沂兰山区七里沟片区拆迁安臵房建设。 2、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司办理融资租赁业务的议案》，同意公司全资下属公司临沂鲁商地产有限公司同中国外贸金融租赁有限公司签订融资租赁合同，以临沂鲁商部分在用设备设施进行售后回租式融资租赁交易，融资租赁业务总额 5 亿元，期限 6 年。租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分设备设施，同时按双方约定向中国外贸金融租赁有限公司支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币 1 元的“名义价格”回购租赁物。公司大股东山东省商业集团有限公司为本次融资租赁业务提供担保。 3、通过《关于全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意菏泽鲁商臵业有限公司向关联方山东银座旅游集团有限公司出租其在菏泽市人民北路与长城路交叉口北 300 米的酒店项目，由山东银座旅游集团有限公司进行酒店经营。 4、通过《关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方提供管理服务的议案》，同意公司全资子公司山东银座地产有限公司向关联方山东银座旅游集团有限公司经营的菏泽银座颐庭华美达酒店提供管理服务，为酒店及公共空间提供布展、美化、促销公关等商业活动及日常性整体商管服务。 5、通过《关于下属公司受让部分项目公司股权的议案》，同意公司控股下属公司青岛星洲世源臵业有限公司受让临沂文运实业有限公司持有临沂鲁商金臵业有限公司 10%的股权和江苏苏中投资股份有限公司持有济宁鲁商地产有限公司 10%的股权；同意公司全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司受让江苏苏中投资股份有限公司持有的泰安鲁商地产有限公司10%的股权和山东平安建设集团有限公司持有济南鲁商金霖房地产开发有限公司 10%的股权。 （二十二）2016 年 12 月 16 日，公司第九届董事会 2016 年度第十八次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司收购上海博明时装有限公司股权的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司收购安运企业有限公司持有的上海博明时装有限公司 100%股权。 二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况 2016 年度，公司共召开两次股东大会，具体情况如下： （一）公司 2015 年度股东大会于 2016 年 6 月 28 日下午 2：00 时在银座泉城大酒店会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 11 人,代表股份 595,719,361 股,占公司股份总额的59.51%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《2015 年度董事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2015 年年度报告》等10 项议案，同时，会议还听取了《2015 年度独立董事述职报告》。 公司聘请山东舜翔律师事务所陈晓彤、杨静律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 （二）公司 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 9 月 26 日下午 2：00 时在银座泉城大酒店会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 13 人,代表股份 607,206,169 股,占公司股份总额的 60.66%。会议由董事长李彦勇先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开发行股票具体事宜的议案》等 11 项议案。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、杨静律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 三、公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入 76.46 亿元，实现利润总额 2.32 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 0.92 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 425.25 亿元，净资产 22.26 亿元，分别比 2015 年底增长 22.34%和 4.21%。 2016 年，积极探索转型发展，延伸产业链，培育新的利润增长点。2016 年全年考察新项目近百个，获取土地储备 50 余万平方米。积极推进健康产业转型，完善适老化产品线及相关标准，形成鲁商臵业大健康综合体、健康社区、颐养中心等标准产品和服务系列。公司深入把握市场脉搏，按照“去库存、增销售、快回款、创效益”的总体思路，把握市场回暖机遇。报告期内，公司实现合同销售额 72.58 亿元，销售面积 99.83 万平方米，分别同比增加 34.46%和 36.59%，实现了年初制定的销售目标。截止2016 年底，公司在建面积达 285 万平方米，2016 年全年实现新开工面积115.43 万平方米，竣工面积 136.06 万平方米，分别同比增加 40.56%和88.92%。 四、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，积极开展投资者关系管理，严格执行内幕信息知情人管理制度，确保信息披露的公平、公正、公开。报告期内共召开董事会会议 22 次，共披露临时公告 58 篇，定期报告 4 篇。公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。 （二）内幕信息知情人登记管理情况 为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。 经公司自查，公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，未发现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。 （三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力 报告期内，公司从战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险入手，遵循“由点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，通过识别分析风险，梳理制度流程，积极落实内部控制重点环节抓控。坚持以风险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进，通过识别控制缺陷，落实整改措施，不断提高企业风险防范能力。梳理各层级现行制度并形成制度汇编，强化公司制度管理。加强信息沟通协调，坚持实行风险管理报告机制。通过要求各项目公司定期报送安全月报、法律诉讼月报等形式，及时了解公司潜在风险，掌握重大风险、重大事件的管理和重要流程的控制进展，打通风险管理工作上传下达的沟通渠道。加强风险管理和内部控制宣贯工作，以专题推送形式相关风险点及针对性案例进行深入浅出的提示与分析，使广大员工树立 “控制风险就是创造效益”的观念，使风控理论知识在理解和应用中更形象化、具体化、实用化。 五、2017 年度董事会工作重点 2017 年，是实施“十三五”规划的重要一年，也是供给侧结构性改革的深化之年，更是公司改革创新发展的关键一年。在房地产去库存取得初步成效后，“抑制资产泡沫、防范金融风险、让房子回归居住属性”成为 2017 年房地产行业政策新基调，市场进入新一轮调整期。公司董事会2017 年将坚持发展导向，以加快销售为首要任务，以不断提升效益为目标，创新“产品+服务”特色优势，探索新的增长模式，以“产业+地产”为突破口，更加精准把握行业发展潮流，实现规模扩张与品牌扩张。 鲁商臵业股份有限公司董事会  2017 年 6 月 28 日议案二 2016 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守、勤勉尽责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督。现将《2016 年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开 4 次监事会会议，具体情况如下： 1、2016 年 3 月 16 日，召开了第九届监事会第四次会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： （1）通过《2015 年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。 （2）通过《2015 年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。 （3）通过《2015 年度履行社会责任的报告》。 （4）通过《2015 年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。 2、2016 年 4 月 20 日，召开了第九届监事会第五次会议，会议全票通过《鲁商臵业股份有限公司 2016 年第一季度报告》全文和正文。 3、2016 年 8 月 24 日，召开了第九届监事会第六次会议，会议全票通过以下议案并形成如下决议： （1）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会审议。 （2）逐项通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会审议，报山东省国资委批准，经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 （3）通过《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施。 （4）通过《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，并提交股东大会审议。 （5）通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议。 （6）通过《鲁商臵业股份有限公司 2015 年半年度报告》全文及摘要。 4、2016 年 10 月 24 日，召开了第九届监事会第七次会议，会议全票通过了《鲁商臵业股份有限公司 2016 年第三季度报告》全文和正文。 二、监事会报告期内主要工作情况 2016 年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工作： 1、2016 年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解了公司的经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。 2、监事会成员出席了公司 2015 年度股东大会、2016 年度第一次临时股东大会并对股东大会相关议案进行了审议。 3、2016年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。 4、2016年8月，监事会审议了公司2016年非公开发行股票有关事项的议案，并提交股东大会审议，报山东省国资委批准，该事项经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 5、2016 年 12 月，中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所共同主办首届“上市公司监事会最佳实践评选活动”，公司监事会凭借其规范运作和不断创新监督职能的实践，获得“上市公司监事会积极进取 50 强”荣誉称号。 三、监事会发表意见的情况 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为，公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制度的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年 12 月 16 日，公司重大资产臵换及发行股份购买资产事项获中国证监会核准。2009 年 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股份认购资产，与承诺使用情况一致。报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,重点把控关联交易定价机制及决策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，已充分履行法定程序及信息披露义务，没有损害其他股东的利益尤其是中小股东的利益。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会对董事会出具的《2016 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合当前公司实际情况。 四、监事会 2017 年工作重点 2017 年，公司监事会将继续认真履行各项规章制度所赋予的职责，从维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，勤勉尽职，加强监事会自身建设，加强监督力度，切实推进公司规范运作，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司及股东的合法权益。  鲁商臵业股份有限公司监事会 2017 年 6 月 28 日 议案三 2016 年度财务决算报告 各位股东及股东代表：  本公司 2016 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次 股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。  一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标  （一）主要会计数据  单位：元 币种：人民币  本期比上 主要会计数据  2016年  2015年  年同期增  2014年 减(%)营业收入  7,645,921,649.99 5,864,434,715.18 30.38 5,681,863,161.13归属于上市公司股东 92,372,107.88 112,491,753.95  -17.89  206,420,706.11的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 90,521,293.20 129,739,236.00  -30.23  215,872,114.68的净利润经营活动产生的现金 -2,468,118,717.22 -1,797,507,829.18  不适用 -2,363,097,628.14流量净额  本期末比  上年同期 2016年末 2015年末  2014年末  末增减  （%）归属于上市公司股东 2,226,176,651.09 2,136,190,027.28 4.21 2,023,698,273.33的净资产总资产 42,525,357,657.67 34,760,903,817.61 22.34 30,817,631,617.56 （二）主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年  本期比上年同期增减(%) 2014年基本每股收益（元／股）  0.09  0.11 -18.18  0.21稀释每股收益（元／股）  0.09  0.11 -18.18  0.21扣除非经常性损益后的基本  0.09  0.13  -30.77  0.22每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%  4.23  5.41 减少1.18 个百分点 10.68） 扣除非经常性损益后的加权  4.15  6.24 减少2.09 个百分点 11.17 平均净资产收益率（%） 二、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用） 2015 年金额 2014 年金额非流动资产处臵损益 279,032.07 1,442,480.00 506,496.94  项目超低能耗计入当期损益的政府补助，  绿色建筑示范但与公司正常经营业务密切  和智慧社区示相关，符合国家政策规定、 13,688,300.00 533,000.00  范专项奖励，按照一定标准定额或定量持  以及酒店税收续享受的政府补助除外  返还等。除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 177,232.74动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业  -5,925,882.66 -20,797,034.96 -15,288,037.22外收入和支出少数股东权益影响额  -1,270,653.36 1,563,822.34 2,996,944.79所得税影响额 -5,097,214.11 10,250.57 2,333,186.92  合计 1,850,814.68 -17,247,482.05 -9,451,408.57 鲁商臵业股份有限公司 2017 年 6 月 28 日议案四  2016 年度利润分配预案各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 92,372,107.88 元，母公司期末未分配利润-492,786,669.28 元，合并期末未分配利润 827,720,072.23 元。鉴于公司目前仍处于转型发展阶段，各地产开发项目对资金需求依然较大，且2016 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2016 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2017 年 6 月 28 日议案五 关于《2016 年年度报告》全文及摘要的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉（2016 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商臵业股份有限公司 2016 年年度报告》全文及摘要（内容附后），并于 2017年 3 月 16 日在中国证监会指定网站和报纸公开披露。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。  鲁商臵业股份有限公司  2017 年 6 月 28 日议案六 关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务及内控审计机构。 根据 2016 年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度财务报告审计费用 95 万元、内控审计费用 30 万元，2017 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。  鲁商臵业股份有限公司  2017 年 6 月 28 日议案七关于公司 2017 年度日常关联交易预计发生金额的议案各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司2017年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。 （二）2016年日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元关联交易 按产品或劳务等  2016 年预计 2016 年已发 关联人 类别 进一步划分 发生金额 生金额  山东省银座实业有限公司  3,000.00 1,664.83采购商品 材料、设备等 山东省空调工程总公司  15,000.00 10,041.66  山东省商业集团有限公司及其关  联企业（鲁商物产有限公司等） 20,000.00 20,459.99  泰安银座商城有限公司  1,700.00 1,611.25租赁 出租物业  山东省商业集团有限公司及其关  联企业 1,000.00 502.41 物业管理、设计 山东省商业集团有限公司及其关提供劳务 等 联企业 1,500.00 987.28  山东省商业集团有限公司及其关销售商品 商品房、材料等  联企业 2,000.00 963.08 广告宣传、会务 山东省商业集团有限公司及其关接受劳务 等 联企业（鲁商传媒集团有限公司及 1,000.00 673.47  其下属企业、易通支付有限公司  等）  合计  45,200.00 36,903.97 注：采购商品中向鲁商物产有限公司采购金额超出 459.99 万元，但未达到公司最  近一期经审计净资产的 0.5％，且采购商品类总额金额未超出股东大会的授权范围。 （三）2017 年度日常关联交易预计金额和类别  单位：人民币万元  本年年初至  股东大会材 按产品或  2017 年预 占同类 2016 年实 占同类关联交  料披露日与 劳务等进  关联人  计发生金 业务比 际发生的 业务比易类别  关联人累计 一步划分 额 例（%） 金额 例（%）  已发生的金 额 山东省银座实业有限公司 3,000.00 1.00 93.29 1,664.83  0.27采购商 材料、设 山东省空调工程总公司 25,000.00 6.00 433.27 10,041.66  1.64 品  备等 山东省商业集团有限公司及  其关联企业  20,000.00 5.00 3,860.34 20,459.99  3.34 （如：鲁商物产有限公司等）  泰安银座商城有限公司 1,700.00 25.00 785.98 1,611.25 41.13 山东省商业集团有限公司及 租赁 出租物业 其关联企业（山东银座旅游 5,000.00 70.00 27.72  502.41 12.82 集团有限公司等）  物业管 山东省商业集团有限公司及提供劳 理、设计、 其关联企业（山东银座旅游  4,000.00 15.00 74.68  987.28 5.54 务  代建等 集团有限公司等）销售商 商品房、 山东省商业集团有限公司及  3,000.00 1.00 76.92  963.08 0.13 品  材料等 其关联企业 山东省商业集团有限公司及  广告宣 其关联企业接受劳 传、会务 （如：鲁商传媒集团有限公 1,500.00 10.00 96.67  673.47 5.61 务 等 司及其下属企业、易通支付  有限公司等） 合计 — — 63,200.00 — 5,448.87 36,903.97  — 二、关联方介绍和关联关系 1．基本情况：  注册资 企业 法定  成立  本（万  经营范围 住所 名称 代表人 时间  元）山东省 济南市商业集 1992. 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须 历下区  王仁泉 122000团有限 11.26 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 山师东公司 路4号  预包装食品、散装食品（不含乳制品）的批发兼零售  （按许可证核准的经营期限经营）。制冷设备销售、安  装；销售；石材、家具，电梯，五金，交电，日用品、  百货，工艺品，办公用品、计算机耗材、纸制品，体山东省 济南市  育用品，金属材料，建筑材料，纺织品，服装鞋帽，银座实 1999.  高新区  布廷现 2000 税控收款机，机械设备，电子产品，洗涤用品，铁矿业有限 3.16  新泺大  石；汽车销售；照明器材的设计、销售；酒店厨具的公司 街 888 号  销售、安装；进出口业务；企业管理咨询；接受金融  机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托  从事金融业务流程外包（依法须经批准的项目，经相  关部门批准后方可开展经营活动）  住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉 OK 服务，  特大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、  西餐类制售、冷热饮品制售），卷烟、雪茄烟零售，棋山东银 牌室，台球室，健身房（以上限分支机构经营）；对旅 济南市座旅游 1999. 游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理  郑良玉 12000  泺源大集团有 12.16 及社会经济咨询服务，五金交电及电子产品、纺织、 街 66 号限公司 服装及日用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具  用品的销售，房屋租赁，会展服务，进出口业务；代  订门票业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准  后方可开展经营活动)。  空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技  术人员培训、技术转让、技术服务；制冷空调设备生  产、销售、安装及维修；清洗设备的销售、空调信息山东省 济南市  服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设计、施工；空调工 1993.  历下区  任刚 1539 装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属程总公 3.27  转山西  管材、塑料管材、木质门窗、金属门窗、采暖设备、司 路7号  石材、五金交电、装饰材料的销售、安装；照明器材  的设计、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关  部门批准后方可开展经营活动）  矿业投资；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械设备、  钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、  铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、  木材、仪器仪表、家用电器、汽车（不含小轿车）、重  型汽车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用  济南市  品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原鲁商物 历下区  2011. 料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、产 有 限 刘德 10000 转山西  8.18 农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销公司 路 22-1  售；场地租赁、仓储（不含危险化学品、易制毒化学  号  危险品、监控化学危险品）、房屋租赁、货物运输、货  运代理、货物分拣与包装、物业管理、物流信息咨询  服务、物流供应链方案设计、企业管理咨询；商品进  出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后  方可开展经营活动）  书期刊报纸批发零售，电子出版物、音像制品批发(以  上项目有效期限以许可证为准)；国内外广告业务；在  法律法规规定范围内对外投资；网络技术服务；图书鲁商传 山东省  选题及设计、编辑、策划；家政服务；汽车配件销售；媒集团 2010.  济南市  李彦勇 5000  工艺美术品及收藏品（不含文物）、文化用品零售；会有限公 4.29 历山路  议及展览服务；体育赛事组织、策划；环保设备、水司 157 号  处理设备的销售、租赁；环保设备的技术咨询和技术  服务、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门  批准后方可开展经营活动）  在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装  食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1  角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜接  触镜除外）、二类医疗器械、音像制品、电子出版物、泰安银  图书报刊、小包装食盐、小包装畜牧盐的零售；纺织座商城 泰安市  2000. 品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金有限公 王志盛 1432.9  东岳大  12.8 交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、司 街 81 号  家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、  零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；  家用电器维修；钟表销售、维修；眼镜验配、销售、  维修；奇石展销、场地租赁；停车场服务。（依法须经  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）易通支 互联网支付、银行卡收单；许可证批准范围内的互联 山东省  2012.付有限 布廷现 10000 网信息服务（以上项目有效期以许可证为准）。支付产 济南市  5.28公司  品的技术开发、制作、应用推广、发行服务，计算机 高新区 软硬件技术开发、销售、培训，系统集成；电子产品、 新泺大 通讯产品的销售；网络通讯终端产品的开发、销售、 街 888 号 安装、调试；科技信息咨询；网络通讯设备（不含无 线电发射设备）、办公用品、计算机耗材、应用软件代 理服务、会议服务、广告设计制作、代理，利用自有 媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 2．与上市公司的关联关系： 山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579股，占公司总股本的0.6%。），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业有限公司、山东省空调工程总公司、鲁商物产有限公司、山东银座旅游集团有限公司和鲁商传媒集团有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。 3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。 三、定价政策和定价依据 上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。 四、交易目的及对上市公司的影响 公司（包括下属子公司及项目公司）的主营业务为房地产开发，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。 鲁商臵业股份有限公司  2017 年 6 月 28 日议案八 关于公司 2017 年度融资额度的议案各位股东及股东代表： 为确保公司房地产项目的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项： 一、公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 120 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。 二、公司（包括下属子公司及项目公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 80 亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。 三、公司（包括下属全资子公司及持股 90%以上的控股公司）向公司持股 90%以下的控股公司通过借款或委托借款等方式提供最高额不超过100 亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。 四、公司及持股 90%以上的控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过 80 亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。 对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。 五、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过 100 亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过 3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。 董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。 鲁商臵业股份有限公司  2017 年 6 月 28 日议案九 关于与山东省商业集团财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案各位股东及股东代表： 一、交易概述 为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司经 2015 年度股东大会批准，于 2016 年 6 月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 25 亿元。 由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。 二、关联方情况介绍 名称：山东省商业集团财务有限公司 住所：山东省济南市山师东路 4 号 法定代表人：张建军 注册资本：陆亿元 实收资本：陆亿元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期：1996 年 5 月 16 日 营业期限：长期 三、《金融服务协议》的主要内容 （一）合作原则 1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。 2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。 （二）金融服务内容 1、存款服务 本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。 2、资金结算服务 （1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。 （2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。 3、贷款服务 （1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。 （2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。 （3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为 25 亿元。 （4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据贴现等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。 4、其他金融服务 （1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。 （2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。 （三）责任与义务 1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。 2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。 （四）协议生效 本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。 2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。 （五）附则 本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。 四、交易目的和对公司的影响 公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。 鲁商臵业股份有限公司  2017 年 6 月 28 日议案十： 关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案各位股东及股东代表： 为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步规范公司土地公开竞拍行为，对参与的土地公开竞拍事项，公司拟提请股东大会对董事会及经理层授权如下： 公司（包括下属子公司及项目公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产 20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产 10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。 授权期限：自 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度股东大会召开之日为止。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。  鲁商臵业股份有限公司  2017 年 6 月 28 日议案十一： 关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司 向关联方出租物业的议案各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 公司第九届董事会 2017 年度第三次临时会议审议通过了《关于全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司（以下简称“菏泽鲁商”）向关联方菏泽银座购物中心有限公司（拟由山东银座商城股份有限公司或其关联方成立，具体以实际工商注册名称为准，以下简称“菏泽银座”）出租其在菏泽市牡丹区人民路与长城路 2011-10 号的商业房产项目，由菏泽银座进行管理运营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及菏泽鲁商臵业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及菏泽鲁商臵业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 企业名称：山东银座商城股份有限公司 法定代表人：张建军 企业类型：股份有限公司 住所：济南市泺源大街 66 号 注册资本：40000 万人民币 经营范围： 在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1 角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 该项目位于菏泽市牡丹区人民路与长城路 2011-10 号，菏泽鲁商将该处房产承租给菏泽银座进行商业经营。 （二）定价政策 本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑项目所在地区经济发展水平、物业商业地理位臵、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 四、关联交易的主要内容 1、租赁范围 租赁房屋位于菏泽市牡丹区人民路与长城路 2011-10 号，该租赁房屋建筑面积为 124250 平方米，其中地上部分（含地下一层经营部分面积）89270 平方米，地下车库 34980 平方米，以及租赁房屋外围的地面广场区域及其他场地。 2、租赁期限 租赁期限为 20 年，租赁合同期满前 6 个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，在同等条件下菏泽银座有优先承租权。 3、租金及支付方式 本次租金合计 39147.55 万元，租金自菏泽银座正式开业之日开始计算。租赁费用：第一至三年租赁费用标准为：租金 1,466.75 万元/年；第四至六年租赁费用标准为：租金 1,613.43 万元/年；第七至九年租赁费用标准为：租金 1,774.77 万元/年；第十至十二年租赁费用标准为：租金1,952.25 万元/年；第十三至十五年租赁费用标准为：租金 2,147.47 万元/年；第十六至十八年租赁费用标准为：租金 2,362.22 万元/年；第十九至二十年租赁费用标准为：租金 2,598.44 万元/年。 每年租金需在当个自然年度 11 月 1 日前付清，菏泽银座向菏泽鲁商支付租赁费用时，菏泽鲁商需向菏泽银座开具当期对应金额的房屋租金增值税专用发票。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 由于本公司全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，菏泽鲁商依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位臵、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。 鲁商臵业股份有限公司  2017 年 6 月 28 日 2016 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表： 2016 年度，我们作为鲁商臵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事监督作用，努力维护股东的整体利益，现将 2016 年度履行职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究,多次获国家和教育部科研奖励,主持过国家和省级科研项目多项。2015年6月30日至今任鲁商臵业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计系博士、北京大学经济学院经济学博士后，现任北京大学经济学院副教授；北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任；渤海轮渡股份有限公司独立董事。2015年6月30日至今任鲁商臵业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 （二）独立性情况 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 2016年度，公司共召开董事会会议22次，股东大会2次，我们均通过现场会议和通讯方式积极出席每次会议，认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。 （二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况 2016年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议，就公司的关联交易、非公开发行股票等重大事项发表独立意见，充分履行了独立董事职责。报告期内，审计委员会共召集会议8次，主要审议了公司2015年年度报告、2016年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；战略委员会召集会议1次，审议了公司2016年非公开发行股票事宜；薪酬与考核委员会召集会议1次，审议了公司高级管理人员薪酬的议案。 (三)现场调查等情况 2016年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，通过实地考察项目和听取专题汇报等方式参与公司的日常经营运作。在公司2016年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。 （四）公司配合情况 公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员能够与独立董事保持定期的沟通，让我们及时了解公司经营状况，相关会议材料能够及时传递，为工作提供便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016年度，公司的关联交易事项主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016年3月16日，在第九届董事会第四次会议上，独立董事发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2015年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2015年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要。公司不存在更换会计师事务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司目前仍处于转型发展阶段，各地产开发项目对资金需求依然较大，且 2016 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2016 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。公司对《2016 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。以上利润分配预案尚需公司 2016 年度股东大会批准。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司能够严格按照法律法规的要求，对于需要披露的重大事项及时履行信息披露义务，2016年共披露临时公告58篇，定期报告4篇，圆满完成了信息披露工作。2016年6月28日，公司召开第九届董事会2016年度第十次临时会议，审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》，根据上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关文件的规定，结合自身情况，对《信息披露管理制度》进行了修订，明确了信息暂缓与豁免披露事项及流程，进一步完善了公司信息披露制度。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，推动内控执行力的提升和内控要求的落地，优化管控流程，严控经营风险，内控建设规范有效，未发现存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016年3月16日，第九届董事会第四次会议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》，薪酬与考核委员会成员调整为马涛、朱南军、段东，马涛为召集人。 2016年，公司共召开董事会22次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议8次，战略委员会会议1次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。同时，我们作为各专门委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。 （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无。 四、总体评价和建议 2016 年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司章程、《公司独立董事工作制度》的规定，及时了解公司经营动态，积极参加公司相关会议，认真研究各项重要议题并发表独立意见，与公司董事会及管理层之间保持良好有效的沟通，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。 2017 年，我们将按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，充分发挥独立董事的作用，加强与公司内部董事、监事及高级管理人员的沟通，对公司经营发展中的各项重大事项决策进行审核监督，更加有效的保护好公司广大股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事： 马涛 朱南军  2017 年 6 月 28 日