债券代码：135205  债券简称：16 鲁商债 鲁商置业股份有限公司 关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司 向关联方出租物业的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 公司第九届董事会 2017 年度第三次临时会议审议通过了《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽鲁商”）向关联方菏泽银座购物中心有限公司（拟由山东银座商城股份有限公司或其关联方成立，具体以实际工商注册名称为准，以下简称“菏泽银座”）出租其在菏泽市牡丹区人民路与长城路 2011-10号的商业房产项目，由菏泽银座进行管理运营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及菏泽鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及菏泽鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 企业名称：山东银座商城股份有限公司 法定代表人：张建军 企业类型：股份有限公司 住所：济南市泺源大街 66 号 注册资本：40000 万人民币 经营范围： 在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1 角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 该项目位于菏泽市牡丹区人民路与长城路 2011-10 号，菏泽鲁商将该处房产承租给菏泽银座进行商业经营。 （二）定价政策 本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑项目所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 四、关联交易的主要内容 1、租赁范围 租赁房屋位于菏泽市牡丹区人民路与长城路 2011-10 号，该租赁房屋建筑面积为 124250 平方米，其中地上部分（含地下一层经营部分面积）89270 平方米，地下车库 34980 平方米，以及租赁房屋外围的地面广场区域及其他场地。 2、租赁期限 租赁期限为 20 年，租赁合同期满前 6 个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，在同等条件下菏泽银座有优先承租权。 3、租金及支付方式 本次租金合计 39147.55 万元，租金自菏泽银座正式开业之日开始计算。租赁费用：第一至三年租赁费用标准为：租金 1,466.75 万元/年；第四至六年租赁费用标准为：租金 1,613.43 万元/年；第七至九年租赁费用标准为：租金 1,774.77万元/年；第十至十二年租赁费用标准为：租金 1,952.25 万元/年；第十三至十五年租赁费用标准为：租金 2,147.47 万元/年；第十六至十八年租赁费用标准为：租金 2,362.22 万元/年；第十九至二十年租赁费用标准为：租金 2,598.44 万元/年。 每年租金需在当个自然年度 11 月 1 日前付清，菏泽银座向菏泽鲁商支付租赁费用时，菏泽鲁商需向菏泽银座开具当期对应金额的房屋租金增值税专用发票。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 由于本公司全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，菏泽鲁商依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、关联交易的履行程序及独立董事意见 公司第九届董事会 2017 年度第三次临时会议于 2017 年 6 月 5 日以通讯方式召开，会议以 2 名关联董事回避表决，其他 3 名董事 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。 公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、审计委员会意见 公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。 八、备查文件 公司第九届董事会 2017 年度第三次临时会议决议。 特此公告。  鲁商置业股份有限公司董事会 2017 年 6 月 7 日