股票代码：600223  股票简称：鲁商置业债券代码：135205  债券简称：16 鲁商债 鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （2016 年度） 债券受托管理人（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、 17A、18A、24A、25A、26A）  二零一七年五月  目 录重要提示 ........................................................... 1第一章 本次债券概况 .............................................. 2第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况.............................. 4第三章 募集资金使用情况 .......................................... 8第四章 本次债券付息情况 .......................................... 9第五章 债券持有人会议召开情况 ................................... 10第六章 本次债券跟踪评级情况 ..................................... 11第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 ...................... 12第八章 其他事项 ................................................. 13 重要提示 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”、“发行人”或“公司”）对外公布的《鲁商置业股份有限公司 2016 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 第一章 本次债券概况 一、债券名称 鲁商置业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期） 二、核准文件及核准规模 2015 年 12 月 17 日，上海证券交易所出具上证[2015]2539 号《关于对鲁商置业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，接受公司非公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）公司债券的挂牌转让申请。其中 2016 年鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）（简称“本次债券”）发行规模为人民币 8 亿元，可超额配售不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。 三、本次债券的主要条款 1、债券名称：鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）。 2、债券代码及简称：债券代码为 135205，债券简称为“16 鲁商债”。 3、发行规模：本次债券的发行规模为 20 亿元。 4、本次债券的期限本次债券的期限为 3 年。 5、债券年利率、计息方式和还本付息方式： 本次债券的票面利率为 6.00%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 6、起息日：本次债券的起息日为 2016 年 2 月 2 日。 7、兑付日：本次债券的兑付日为 2019 年 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 8、担保人及担保方式： 山东省商业集团有限公司为本次债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。 9、信用等级： 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+。 10、债券受托管理人： 发行人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，2016 年度未发生变更。 第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司法定中文名称： 鲁商置业股份有限公司 公司法定英文名称： Lushang Property Co., Ltd. 法定代表人：  李彦勇 公司首次注册登记日期： 1993 年 4 月 21 日 上市日期 1999 年 9 月 13 日 股票简称： 鲁商置业 股票代码： 注册地址： 山东省博山经济开发区 办公地址： 山东省济南市经十路 9777 号 邮政编码： 互联网网址：  http://www.lshzy.com.cn/ 经营范围： 房地产开发与经营管理，物业管理；建 筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地 产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、 服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术 品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、 建材销售。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 目前，发行人主要从事房地产开发与经营管理、物业管理等业务，累计地产开发项目30余个，发行人坚持深耕山东，并积极实施全国化战略。省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、济宁、菏泽等城市，省外已布局至北京、上海、重庆、哈尔滨等城市，开发业态涵盖了大型购物广场、商业步行街、住宅、写字楼、酒店等。报告期内，发行人的房地产开发的销售收入占总收入的比例保持在90%以上。 二、发行人2016年度经营状况 2016 年，公司积极应对市场变化，落实“改革创新年”的要求，全体成员共同努力，坚定信心、振奋精神、解放思想、创新增效，完成了全年的目标任务。 发行人现下设 41 家权属公司，开发项目 30 余个，已初步形成了“根植济青、双核驱动、聚焦省内、重点突破”的战略格局，分布在山东、北京、上海、重庆、黑龙江等省市，产品涵盖大型购物广场、商业步行街、住宅、写字楼、酒店等。 报告期内，公司实现营业收入 76.46 亿元，实现利润总额 2.32 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 0.92 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产425.25 亿元，净资产 22.26 亿元，分别比 2015 年底增长 22.34%和 4.21%。 2016 年度，从收入构成上看，发行人房地产销售业务是最主要的板块，在营业收入中占比为 96.26%。另外物业管理板块、酒店板块、建材销售板块和其他业务分别占营业收入的 2.20%、0.85%、0.04%和 0.65%。下表为 2016 年和 2015 年发行人的营业收入构成情况：  单位：万元  2016 年 2015 年 营业收入 收入 占比 收入  占比房地产销售 736,026.69 96.26% 560,884.98 95.64%物业管理 16,783.89 2.20%  13,120.91 2.24%酒店 6,493.19 0.85%  6,373.91 1.09%建材销售 334.79 0.04%  2,195.66 0.37%其他 4,953.61 0.65%  3,868.01 0.66%合计  764,592.16 100.00%  586,443.47 100.00% 房地产开发为发行人核心业务板块，是收入和利润的最主要来源，2013 年以来，发行人房地产销售收入占营业收入的比例均在 95%以上。2016 年，公司深入把握市场脉搏，按照“去库存、增销售、快回款、创效益”的总体思路，想方设法加快销售和回款，抓住市场量价齐升行情，调整价格，把握市场回暖机遇。2016年，发行人实现合同销售额 72.58 亿元，销售面积 99.83 万平方米，分别同比增加34.46%和 36.59%，实现了年初制定的销售目标。房地产销售收入为 73.60 亿元，较去年增长幅度为 31.23%，主要原因系哈尔滨松江新城、青岛蓝岸丽舍等项目交房增加影响所致。2016 年末，发行人房地产销售毛利率为 14.12%，较去年下降了 4.97 个百分点，主要原因为：一是本期商业及高档住宅收入占比下降，而毛利较低的普通住宅收入占比上升了 11.69 个百分点；二是本期普通住宅的毛利率相比去年同期下降了 6.95 个百分点。 截止 2016 年底，公司在建面积达 285 万平方米，2016 年全年实现新开工面积 115.43 万平方米，竣工面积 136.06 万平方米，分别同比增加 40.56%和 88.92%。报告期内发行人新开工面积较去年同期有所增加，主要原因系新获取项目泰安鲁商中心、济宁运河公馆新开工影响所致。 同时，发行人考察新项目近百个，获取土地储备 50 余万平方米。积极推进健康产业转型，完善适老化产品线及相关标准，形成鲁商置业大健康综合体、健康社区、颐养中心等标准产品和服务系列。推动“嵌入式养老”落地，完成临沂知春湖、泰安国际社区、鲁商国奥城三处健康小屋建设。推进物业管理创新，积极拓展项目代建、招商运营等业务，延伸公司产业链。 除房地产业务板块外，随着发行人开发项目的增加，发行人物业管理的经营收入稳步上升，2016 年增加 3,662.98 万元，同比增长 27.92%。酒店业务收入增加 119.28 万元，同比上升 1.87%。 三、发行人 2016 年度财务状况 根据发行人2016年年度报告，截至2016年12月31日，发行人资产总计为4,252,535.77万元，负债合计为3,997,597.76万元，归属于母公司所有者权益合计为254,938.00万元。2016年，发行人实现营业收入764,592.16万元，利润总额23,167.96万元，归属于母公司所有者的净利润9,237.21万元。 发行人2016年主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元项目  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计  4,252,535.77 3,476,090.38负债合计  3,997,597.76 3,235,012.50归属于母公司所有者权益合计  222,617.67  213,619.00所有者权益合计 254,938.00  241,077.88 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度营业收入  764,592.16  586,443.47营业成本  652,898.52  469,542.03营业利润  22,363.81 27,374.95利润总额  23,167.96 25,492.80净利润  11,760.12 14,098.34归属于母公司所有者的净利润  9,237.21  11,249.18 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元  项目  2016 年度  2015 年度经营活动产生的现金流量净额  -246,811.87 -179,750.78投资活动产生的现金流量净额 -4,580.52  -1,997.32筹资活动产生的现金流量净额  436,353.09  169,720.08现金及现金等价物净增加额 184,960.70  -12,028.03期末现金及现金等价物余额 345,152.21  160,191.51 第三章  募集资金使用情况 一、本次债券募集资金情况 本次债券合计发行人民币20亿元，本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年2月3日汇入发行人指定的银行账户。根据公开披露的《鲁商置业股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，15亿元将用于偿还银行贷款，剩余5亿元将用于补充公司日常营运资金。 二、本次债券募集资金实际使用情况 截至本报告出具日，本次债券存续期内募集资金20亿元已全部使用完毕。由于市场原因及自身业务运营需要，募集资金到账时间与预计的时间不符，发行人在募集资金到账后，根据实际资金需求对本次债券偿还借款和补充流动资金的金额进行了调整，其中偿还发行人及子公司债务15.5亿元，补充流动资金4.5亿元（含承销费）。募集资金实际使用与募集说明书的约定基本一致。发行人募集资金使用运行规范，资金提取前均履行了公司内部财务制度规定的审批程序。  第四章  本次债券付息情况 本次债券的付息日为：2017 年至 2019 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 截至本报告出具日，本次债券已于 2017 年 2 月 3 日（因遇法定节假日，顺延至 2017 年 2 月 2 日后的第 1 个工作日）完成 2016 年 2 月 2 日至 2017 年 2 月 1日期间的利息款兑付，不存在兑付兑息违约情况。 第五章 债券持有人会议召开情况 截至本报告出具日，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。  第六章  本次债券跟踪评级情况 根据东方金诚国际信用评估有限公司 2017 年 5 月 15 日出具的《鲁商置业股份有限公司主体及“16 鲁商债”2017 年跟踪评级报告》（[2017]015 号），东方金诚国际信用评估有限公司评定维持发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；同时维持“鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）”信用等级为 AA+。第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。  第八章 其他事项截至报告出具日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。