山东万杰高科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示：　　●本次会议没有否决或修改提案的情况　　●本次会议没有新提案提交表决　　一、会议通知及公告　　2008年7月9日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《山东万杰高科技股份有限公司董事会关于召开公司2008年第二次临时股东大会的公告》。公司于2008年7月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上又刊登了一次提示性公告。　　二、会议召开情况　　1、召开时间：　　（1）现场会议召开时间为：2008年7月24日下午13：00　　（2）网络投票具体时间为：2008年7月24日上午9：30-11：30　　下午13：00-15:00　　2、现场会议召开地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室。　　3、召集人：公司董事会　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。　　5、主持人： 董事长　　三、会议的出席情况　　参加现场会议和网络投票的股东及股东代表合计2102人，代表股份328,918,911股，占公司总股份数的61.34％， 其中：出席现场会议的股东及股东代表共11人，代表股份266,964,824股，占公司总股份数的49.78％；参与网络投票的股东及股东代表共2091人，代表股份61,954,087股，占公司总股份数的11.55％。关联股东山东省商业集团总公司已经申明关联关系，其持有的160,000,000股回避表决。　　四、议案审议和表决情况　　本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了如下议案：　　1、审议通过《公司符合非公开发行股票条件的议案》　　非关联股东表决情况：　　同意165,762,054股，占参与股东大会有效表决权股份的98.13%；　　反对611,100股，占参与股东大会有效表决权股份的0.36%；　　弃权2,545,757股，占参与股东大会有效表决权股份的1.51%。　　2、审议通过《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》（逐项审议）　　2.1、交易方式、交易标的和交易对方　　非关联股东表决情况：　　同意165,191,822股，占参与股东大会有效表决权股份的97.79%；　　反对658,419股，占参与股东大会有效表决权股份的0.39%；　　弃权3,068,670股，占参与股东大会有效表决权股份的1.82%。　　2.2、定价方式　　非关联股东表决情况：　　同意164,675,522股，占参与股东大会有效表决权股份的97.49%；　　反对91,100股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%；　　弃权4,152,289股，占参与股东大会有效表决权股份的2.46%。　　2.3、交易价格　　非关联股东表决情况：　　同意164,675,522股，占参与股东大会有效表决权股份的97.49%；　　反对1,178,419股，占参与股东大会有效表决权股份的0.70%；　　弃权3,064,970股，占参与股东大会有效表决权股份的1.81%。　　2.4、期间损益归属　　非关联股东表决情况：　　同意164,676,022股，占参与股东大会有效表决权股份的97.49%；　　反对1,177,319股，占参与股东大会有效表决权股份的0.70%；　　弃权3,065,570股，占参与股东大会有效表决权股份的1.81%。　　2.5、权属转移　　非关联股东表决情况：　　同意165,763,341股，占参与股东大会有效表决权股份的98.13%；　　反对90,000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%；　　弃权3,065,570股，占参与股东大会有效表决权股份的1.82%。　　2.6、违约责任　　非关联股东表决情况：　　同意165,762,841 股，占参与股东大会有效表决权股份的98.13 %；　　反对90,000 股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%；　　弃权3,066,070股，占参与股东大会有效表决权股份的1.82 %。　　3、审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》（逐项审议）　　3.1、非公开发行股票的种类和面值　　非关联股东表决情况：　　同意165762,841股，占参与股东大会有效表决权股份的98.13%；　　反对90,000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%；　　弃权3,066,070股，占参与股东大会有效表决权股份的1.82%。　　3.2、发行方式　　非关联股东表决情况：　　同意164,675,522股，占参与股东大会有效表决权股份的97.49 %；　　反对1,177,319股，占参与股东大会有效表决权股份的0.70%；　　弃权3,066,070股，占参与股东大会有效表决权股份的1.81%。　　3.3、发行股票数量　　非关联股东表决情况：　　同意164,675,522股，占参与股东大会有效表决权股份的97.49 %；　　反对1,177,319股，占参与股东大会有效表决权股份的0.70%；　　弃权3,066,070股，占参与股东大会有效表决权股份的1.81%。　　3.4、定价方式　　非关联股东表决情况：　　同意164,674,822股，占参与股东大会有效表决权股份的97.49%；　　反对1,177,319股，占参与股东大会有效表决权股份的0.70%；　　弃权3,066,770股，占参与股东大会有效表决权股份的1.81%。　　3.5、发行对象　　非关联股东表决情况：　　同意164,674,822股，占参与股东大会有效表决权股份的97.49%；　　反对1,177,319股，占参与股东大会有效表决权股份的0.70%；　　弃权3,066,770股，占参与股东大会有效表决权股份的1.81%。　　3.6、发行时间　　非关联股东表决情况：　　同意165,915,541股，占参与股东大会有效表决权股份的98.22%；　　反对102,600股，占参与股东大会有效表决权股份的0.06%；　　弃权2,900,770股，占参与股东大会有效表决权股份的1.72%。　　3.7、本次发行股票的锁定期　　非关联股东表决情况：　　同意165,190,522股，占参与股东大会有效表决权股份的97.79 %；　　反对827,619股，占参与股东大会有效表决权股份的0.49 %；　　弃权2,900,770股，占参与股东大会有效表决权股份的1.72%。　　3.8、上市地点　　非关联股东表决情况：　　同意165,762,141股，占参与股东大会有效表决权股份的98.13%；　　反对90,000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%；　　弃权3,066,770股，占参与股东大会有效表决权股份的1.82 %。　　3.9、本次发行决议的有效期　　非关联股东表决情况：　　同意165,762,141股，占参与股东大会有效表决权股份的98.13%；　　反对90,000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%；　　弃权3,066,770股，占参与股东大会有效表决权股份的1.82 %。　　4、审议通过关于签署《山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案　　非关联股东表决情况：　　同意165,289,322 股，占参与股东大会有效表决权股份的97.85%；　　反对90,000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%；　　弃权3,539,589股，占参与股东大会有效表决权股份的2.10 %。　　5、审议通过关于签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案　　非关联股东表决情况：　　同意164,810,322股，占参与股东大会有效表决权股份的97.57%；　　反对1,177,319股，占参与股东大会有效表决权股份的0.70%；　　弃权2,931,270股，占参与股东大会有效表决权股份的1.73%。　　6、审议通过公司关于提请股东大会批准山东省商业集团总公司及其关联公司山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心免于以要约方式收购公司股份的议案　　非关联股东表决情况：　　同意165,408,141股，占参与股东大会有效表决权股份的97.92%；　　反对90,000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%；　　弃权3,420,770股，占参与股东大会有效表决权股份的2.03%。　　7、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案　　非关联股东表决情况：　　同意165,087,722股，占参与股东大会有效表决权股份的97.73%；　　反对90,000股，占参与股东大会有效表决权股份的0.05%；　　弃权3,741,189股，占参与股东大会有效表决权股份的2.22%。　　五、律师出具的法律意见　　1、律师事务所名称：山东舜翔律师事务所　　2、律师姓名