山东万杰高科技股份有限公司关于公司治理整改情况的报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，本公司于2007年4月底成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，深入开展了公司治理专项活动。2007年8月3日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《山东万杰高科技股份有限公司关于'加强上市公司治理专项活动'自查报告及整改计划》，并于8月4日在上海证券交易所网站予以公告，接受公众评议。2007年10月29日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《山东万杰高科技股份公司治理专项活动整改报告》，并于2007年10月31日在上海证券交易所网站予以公告，进一步明确了公司治理需要整改的问题及整改措施。根据中国证监会《关于公司治理专项活动的通知》的要求，将截止2008年6月30日《公司治理整改报告》中所列事项的整改情况报告如下： 一、自查问题的整改情况 问题一、公司的独立性有待于提高 整改措施：1、针对公司部分土地使用权未能独立于大股东事项，万杰集团有限责任公司正积极与相关债权人和相关司法部门进行沟通，将查封的财产予以解除，公司在解除查封后将立即办理相关土地、房产的过户手续。 2、针对公司财务未能独立问题，公司将严按照相关财务制度等相关制度履行职责，细查财务运作每一步骤，做到财务上的独立性。 整改时间：针对公司部分土地使用权未能独立于大股东事项，公司于2008年6月30日完成整改；针对公司财务未能独立问题，公司于2007年10月31日之前。 整改责任人：公司董事长、总会计师 整改情况： 1、针对公司部分土地使用权未能独立于大股东事项，公司根据重组进程予以解决完毕。2008年6月17日，万杰集团有限责任公司持有的本公司限售流通股23,715.625万股被司法拍卖，其中，山东省商业集团总公司竞得本公司限售流通股16,000万股，成为本公司第一大股东。 2、针对公司财务未能独立问题，一是对财务人员定编定岗，与大股东财务人员进行彻底分开；二是于2007年9月初聘请相关审计机构对财务人员进行培训，集中学习相关财务制度，在学习过程中要求财务人员严格按照财务制度履行职责，细查财务运作每一步骤；三是由人事部门组织对财务人员进行相关财务会计制度考试，考试合格后上岗。 问题二、公司部分内控制度未得到有效执行，防止大股东及其附属企业占用公司资金的长效机制有待建立 整改措施：公司将加强对审计人员的培训与学习，提高其专业水平，公司内部审计严格按照相关审计制度的规定执行。针对大股东占用上市公司资金问题将积极采取以下措施进行整改：一是组织保障：为确保不再出现大股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司通过董事会审计委员会及公司设立的审计部门，对关联方占用公司资金进行严格监督，并及时向董事会报告；二是制度保障：建立防止大股东占用公司资金的长效机制，从制度上坚决杜绝大股东及关联方占用上市公司资金行为。（1）、严格执行《关联交易管理制度》、《重大经营事项决策度》、《对外担保管理制度》；（2）、严格执行相关财务管理制度；（3）、公司将通过举办培训班等方式组织公司董事、监事、高管人员及其他相关人员认真学习关于杜绝大股东占用资金的相关政策法规。 整改时间：于2007年10月31日前 整改责任人：公司总会计师 整改情况：一是于2007年9月，聘请相关审计机构对审计人员进行培训，在培训过程中，要求公司审计部的审计工作严格按照相关审计制度的规定执行，每月对公司财务进行一次内部审计。二是公司制定了《关于防止非经营性资金占用的管理制度》，已提交10月29日公司第五届董事会第十八次会议审议通过。 问题三、公司信息披露主动性和规范性有待于提高 整改措施：加强公司董事、监事及高管人员及相关信息披露人员的培训，积极参加主管部门组织的相关培训。并聘请相关中介机构对信息披露人员及其他相关人员对公司制定的有关制度进行辅导，确定公司下属分公司及控股子公司的信息专管员，针对各部门及各控股子公司出现的关联交易、对外担保等重大事项及时向公司董事会秘书报告，避免公司信息披露滞后及出现'打补丁'情况，提高主动信息披露意识和信息披露质量。 整改时间：2007年10月31日前 整改责任人：公司董事会秘书 整改情况：公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《关于发布<上市公司信息披露事务管理制度指引>的通知》要求，重新制定了《公司信息披露管理制度》，在2007年6月15日召开的公司第五届董事会第十五次会议上获得通过。根据《公司信息披露管理制度》，确定了公司下属分公司及控股子公司的信息专管员。于2007年9月中旬，公司组织信息披露相关人员进行了集中学习，通过学习，提高了信息披露相关人员的思想认识，强化了业务水平，规范了信息披露的程序，保证了信息披露的质量，同时在学习中要求信息披露人员在日常工作当中认真落实制度的有关规定和程序，做好信息披露文件的编制工作，针对各部门及各控股子公司出现的关联交易、对外担保等重大事项及时向公司董事会秘书报告，确保公司信息渠道的畅通，保证公司信息披露的及时、准确、完整。 问题四、进一步加强投资者关系 整改措施：公司在日常工作中，将在继续通过电话咨询、接待投资者来访等形式与投资者沟通的同时，不断借鉴其他企业的投资者关系管理的经验，采取多种方式加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解。 整改时间：在日常工作中不断加强和完善 整改责任人：公司董事会秘书 整改情况：公司设立专线电话 0533-3585809，作为投资者咨询电话，并以wanjie@wanjie.com邮箱作为投资者咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况使投资者全面了解公司的状况，对公司进行正确的评价。 问题五、加强公司董监事、高管人员及信息披露人员的培训，提高公司规范运作意识整改措施：公司在今后的日常工作中将进一步加大学习培训，加强对新修定各项文件的学习与掌握，由董事会秘书及证券部工作人员负责收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。同时，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露工作人员及其他相关人员的专业知识及工作能力的培训，提高规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。 整改时间：在日常工作中不断加强和完善 整改责任人：公司董事会秘书 整改情况：为提高规范运作意识，充分利用政策法规为公司的运营发展提高支持。根据公司的要求，由证券部收集政策信息和法律法规信息，及时提供给公司董事、监事及高级管理人员学习，并利用召开董、监事会议、总经理办公会议的机会进行讨论，提高规范运作意识。2007年9月4日至5日，公司组织董事、监事积极参加山东监管局举办的董事、监事学习培训；9月中旬，证券部将《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《重大经营事项决策制度》等公司内控制度汇总成册，下发给各董事、监事及高管人员认真学习。 二、公众评议及整改情况 在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。 三、现场检查问题的整改情况 2007年10月10日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题。公司董事会就有关问题逐一进行了整改： 1、公司内控制度中的《对外担保管理制度》尚未按照相关规定进行修订。 整改措施：公司将根据有关文件的规定和要求对《公司对外担保管理制度》进行修订和完善。 整改时间：2007年10月30日之前 整改责任人：公司董事会秘书 整改情况：公司已根据有关文件的规定和要求对原有的《对外担保管理制度》进行了完善和修订，已提交10月29日公司第五届董事会第十八次会议审议通过。同时公司将严格按照《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的规定，对公司对外担保事项进行规范和管理。 2、公司尚未制定《公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》。 整改措施：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》的要求，制定《山东万杰高科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 整改时间：2007年10月30日之前 整改责任人：公司董事会秘书 整改情况：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》的要求，制定了《山东万杰高科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，已提交10月29日公司第五届董事会第十八次会议审议通过。 3、公司部分董事会材料保存不规范，如部分会