山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2008年6月 26 日书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2008年7月6日在公司三楼会议室召开。公司董事会成员9人，应到董事9人,出席会议的董事 6 人，公司副董事长孙正先生因公出差未能参加本次董事会会议，委托副董事长孙丰山先生代为出席会议并行使表决权；公司董事、总经理刘军涛先生因公出差未能参加本次董事会会议，委托董事、常务副总经理孙国庆先生代为出席会议并行使表决权；公司独立董事王付学先生因公差未能参加本次董事会会议，委托独立董事赵晓梅女士代为出席会议并行使表决权。孙玉峰先生、孙正先生、孙丰山先生、刘军涛先生、孙国庆先生为关联董事，回避表决（十一、十二项议案除外）。公司监事和高管人员列席了会议。　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。　　会议由公司董事长孙玉峰先生主持，审议并通过了如下事项：　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　二、审议通过《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》　　本公司与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团”）、山东银座集团投资有限责任公司（以下简称“银座投资”）、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）、北京东方航华投资有限公司（以下简称“东方航华”）、山东省通利商业管理服务中心（以下简称“通利商业”）进行资产置换。上述五家单位合称“交易对方”或“发行对象”。具体方案如下：　　1、交易方式、交易标的　　本公司以全部资产和负债与交易对方持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权中价值相对应的部分进行资产置换。　　2、定价方式　　置出资产（指公司全部资产及负债）和置入资产（指交易对方持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权）的价格，按照以2008年4 月30日为基准日的评估净值确定。　　3、交易价格　　根据大信会计师事务所出具的大信审字（2008）第0733号审计报告，置出资产截至2008年4月30日的账面净值为352,749,759.38元；根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评字[2008]第2-021号《资产评估报告书》，置出资产的评估净值为508,984,000.00元，置出资产的价格定为508,984,000.00元。　　根据大信会计师事务所出具的大信审字（2008）第0801号、大信审字（2008）第0805号、大信审字（2008）第0808号、大信审字（2008）第0797号、大信审字（2008）第0810号、大信审字（2008）第0809号审计报告，置入资产截至2008年4月30日的合并报表账面价值合计546,956,223.41元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2008)第227-1号、中企华评报字(2008)第227-2号、中企华评报字(2008)第227-3号、中企华评报字(2008)第227-4号、中企华评报字(2008)第227-5号和中企华评报字(2008)第227-6号《资产评估报告书》，置入资产的评估净值为 3,195,055,551.00 元，置入资产的价格定为3,195,055,551.00元。其中，鲁商集团持有的置入资产的评估净值（及价格）为2,521,424,969.39元，通利商业持有的置入资产的评估净值（及价格）为 8,123,942.00 元，银座投资持有的置入资产的评估净值（及价格）为236,732,760.79 元，世贸中心持有的置入资产的评估净值（及价格）为264,296,278.82 元，东方航华持有的置入资产的评估净值（及价格）为164,477,600.00元。　　置换差价为2,686,071,551.00 元，由交易对方用于认购公司发行的股份。　　4、期间损益归属　　定价基准日（2008年4月30 日）至交割日，置入资产的收益由本公司享有，损失由交易对方按占置入资产的比例分别承担。置出资产的损益由本公司享有或承担。定价基准日（2008年4月30 日）至交割日期间损益的确定以专项审计报告为准。　　5、权属转移　　在公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》生效后，公司、交易对方开始实施协议项下的资产置出及置入，置出资产和置入资产的风险负担自交割日起发生转移。置出资产由交易对方或交易对方指定的第三方接收。　　6、违约责任　　任何一方当事人不履行或不完全履行本协议书约定条款的，或本协议中的陈述与保证不实的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。　　违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。　　公司本次重大资产置换与议案《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》中发行股份购买资产共同构成公司本次与交易对方的一项交易，均为该等交易不可分割的组成部分。重大资产置换和发行股份购买资产须同时进行，任一事项未获得完全的批准或核准（包括但不限于股东大会或相关的股东会议及国家相关的主管部门的批准或核准），另一事项将自动终止实施。　　本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　三、审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》　　公司向交易对方发行股份，以支付上述资产置换差价，具体的发行方案为：　　（一）非公开发行股票的种类和面值　　本次非公开发行的股票种类为境内人民币普通股（Ａ股）；每股面值：人民币1元。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　（二）发行方式　　本次发行股票为向特定对象非公开发行方式。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　（三）发行股票数量　　本次非公开发行股票数量464,718,000 股。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　（四）定价方式　　本次公司非公开发行股票的发行价为公司非公开发行股票首次董事会决议公告日即2008年1月14日前二十个交易日公司股票均价（即5.78元／股）。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　（五）发行对象　　本次非公开发行的发行对象包括：“鲁商集团”、“银座投资”、“世贸中心”、“东方航华”、 “通利商业”。其中，向：“鲁商集团”发行366,739,200股，向“银座投资”发行34,432,500股， 向“世贸中心”发行38,441,600股，向“东方航华” 发行23,923,100股，向“通利商业”发行1,181,600股。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议董事人数的100%。　　（六）发行时间　　根据中国证监会核准文件，在规定时间内完成股份发行。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　（七）本次发行股票的锁定期　　山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心认购本次发行的股份后在公司拥有权益的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。北京东方航华投资有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　（八）上市地点　　本次发行的股票在锁定期届满之后在上海证券交易所上市交易。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　（九）本次发行决议的有效期　　本次发行决议的有效期为本报告书提交股东大会审议通过之日起十二个月。　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意本议案的董事人数占出席会议有表决权董事人数的100%。　　本公司上述重大资产置换和发行股份购买资产共同构成本公司本次与交易对方的一项交易，均为本次重大资产置换及发行股份购买资产不可分割的组成部分。重大资产置换和发行股份购买资产须同时进行，任一事项未获得完全的批准或核准（包括但不限于股东大会或相关的股东