债券代码：135205 债券简称：16 鲁商债 鲁商置业股份有限公司 关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司 向关联方出租物业的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资子公司山东鲁商置业有限公司（以下简称“山东省鲁商置业”）向关联方山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司出租其位于济南市经十路 9777 号鲁商国奥城 5#楼的酒店项目，由山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司进行酒店经营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《股票上市规则》规定，因山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司同本公司及全资子公司山东省鲁商置业为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 因山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司同本公司及全资子公司山东省鲁商置业为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 企业名称：山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司 负责人：周立刚 企业类型：有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5 号楼 主营业务：住宿；餐饮服务（以上凭许可证经营）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 该酒店项目位于济南市经十东路 9777 号鲁商国奥城 5#楼，山东省鲁商置业将该酒店项目租给山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司进行酒店经营。 （二）定价政策 本次租赁价格考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、面积与功能结构、经营模式等因素而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 四、关联交易的主要内容 1、租赁范围 主要包含酒店主楼客房（包括健身房及客房区域），共计 245 间；餐厅（包括宴会厅、多功能厅、自助餐厅、厨房、行政酒廊、包房及相关配套等用房），酒店附属设施，酒店经营所需的水、电、能源及供水（冷热）、消防、空调、电梯等设施、设备，厨房设备，办公设备、PA 设备、及其他酒店营运所必须的物品（须经双方认可）。 2、租赁期限 租赁期限为 5 年，自 2017 年 5 月起到 2022 年 5 月止。本租赁合同期满后自行终止，如山东省鲁商置业继续出租，在同等条件下山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司有优先承租权。 3、租金及支付方式 租金合计 2580 万元，租金支付每 12 个月为一个租赁年度，每年租金需在当个自然年度 12 月 1 日前付清。山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司向山东省鲁商置业支付租金时，山东省鲁商置业需向山东银座泉城大酒店有限公司济南鲁商国奥城分公司开具出租方对应计征方式的增值税专用发票。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 由于山东省鲁商置业是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，山东省鲁商置业依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、面积与功能结构、经营模式等因素而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、关联交易的履行程序及独立董事意见 公司第九届董事会第九次会议于 2017 年 4 月 24 日以通讯方式召开，会议以2 名关联董事回避表决，其他 3 名董事 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。 公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、审计委员会意见 公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。 八、备查文件 公司第九届董事会第九次会议决议。 特此公告。  鲁商置业股份有限公司董事会  2017 年 4 月 26 日