山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于2008年4月17以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2007年4月28日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长孙玉峰先生主持，会议审议并全票通过如下议案： 一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》； 二、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》； 经大信会计师事务有限公司审计，公司2007年度实现净利润22,753,744.36 元，加年初未分配利润-733,301,533.87元，可供股东分配的利润-710,547,789.51 元。鉴于本年度无可供股东分配利润，公司2007年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》； 四、审议通过了《公司2007年年度报告》及《年报摘要》； （详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。 五、审议《关于执行新企业会计准则后对2007年度期初财务报表相关项目金额进行调整的议案》； 根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》等规定，本公司从2007年1月1日起开始执行新企业会计准则，按追溯调整的原则，对上年同期利润表及可比期间资产负债表进行调整，具体如下： （1）长期股权投资 根据《企业会计准则解释第1号》规定,公司对原采用权益法核算的子公司长期股权投资进行追溯调整,视同该子公司自最初即采取成本法核算,历年累计产生损益调整为-420,481,364.85元,全部调整至母公司留存收益中,年初母公司的长期股权投资相应调减-420,481,364.85元,该调整不影响合并资产负债表中的项目。 公司2007年1月1日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额103,617,728.04元全部冲销,并调整留存收益（冲减盈余公积）。 （2）递延所得税资产 公司2005年度及2006年度连续两年巨额亏损，就目前情况看，很难取得可以用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此，未计算递延所得税资产。 （3）少数股东权益 公司2006 年12 月31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司的少数股东权益为92,916,491.36元，新会计准则下计入股东权益。 六、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》； 根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事、监事及高管人员2008年度度的薪酬区间为：8万元以上1人，6万元至7万元的2人，4万元至6万元的4人，3万元至4万元的2人，2万元至3万元的1人，其中公司独立董事年度津贴为3万元/人/年，差旅费及其他工作费用据实报销；公司监事会主席孙新涛先生在万杰集团有限责任公司任职，未在本公司领取报酬；公司监事郑元金先生在淄博万杰房地产开发有限公司任职，未在本公司领取报酬。 七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 公司决定继续聘任大信会计师事务有限公司为本公司特聘的会计审计机构，签字注册会计师为胡咏华、万方全，聘期1年。2008年度所聘任的会计师事务所审计费用为30万元。 八、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》； 公司2007年度分别与万杰集团有限责任公司、淄博新冶实业有限公司签署《供电协议》（协议期限自2007年1月1日至2010年12月31日），由本公司下属分公司博山热电厂向以上两公司及其下属控股子公司供电、供汽，价格以市场价格为依据，以现金方式结算。公司及各下属控股子公司分别与淄博万杰纺织材料有限公司签署《产品销售协议》（协议期限自2007年1月1日至2010年12月31日），本公司及各下属控股子公司将生产过程中产生的涤纶废料销售给淄博万杰纺织材料有限公司，价格以市场价格为依据，以现金方式结算。以上关联交易为公司日常生产经营所需，关联交易价格以市场价格为定价依据，符合公允原则，公司2008年度拟继续向万杰集团有限责任公司、淄博新冶实业有限公司供电、供汽，向淄博万杰纺织材料有限公司销售生产过程中产生的涤纶废料。 九、审议通过了《公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》； （详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。 十、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》； （详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。 十一、审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示特别处理的议案》 十二、审议通过了《关于会计师事务所出具的审计意见的专项说明》； 本年度，负责公司审计工作的大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。董事会认为该审计意见是客观、公正的，真实的反映了公司目前实际状况。此次事务所出具的审计报告具体强调事项说明的内容为：公司截至报告期末累计经营性亏损达-816,949,547.36元, 2007年度虽已实现盈利，但扣除债务重组收益后经营利润为-405,400,787.32元，流动负债超过流动资产2,641,506,185.73元。此外，公司截止2007年12月31日有2,305,118,256.84元的借款已逾期，用作借款抵押的固定资产原值为545,199,990.00元，土地使用权原值为161,790,724.92元，由于公司巨额亏损，无法获得正常经营所需资金，生产经营受到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务。虽然公司已在财务报表附注'十一（一）持续经营2 '中充分披露了拟采取的改善措施，包括拟与山东省商业集团总公司进行重大资产置换，但资产置换方案的全面履行尚待中国证券监督管理委员会的批准。若未能获得审批并有效实施，将会对贵公司的持续经营能力产生影响。在未完成重大资产重组之前，由于公司的经营业务出现巨额亏损，导致其持续经营能力仍然存在重大不确定性。' 鉴于公司目前所处的困境，公司管理层通过认真分析公司陷入目前困境的原因认为：（1）由于各银行信贷收紧，资金周转困难，财务状况恶化，公司背负着银行的巨额债务本金和利息，导致公司存在巨大的还款压力，企业持续经营面临巨大压力与困难；（2）公司由于资金链断裂，导致部分公司营运资金缺乏而被迫停产，部分公司也因此压缩生产规模，导致公司的产能受限，产品的单位成本增加、致使公司产品成本与售价的倒挂，市场竞争力下降，导致部分公司亏损严重；上述事项的存在，对本公司持续经营能力产生了重大影响。针对上述事项的影响，公司拟采取以下措施改善持续经营能力: (1）积极推进与山东省商业集团总公司的战略重组 （2）争取政府的支持，实施债务重组 (3）为保证公司持续、稳定生产经营，公司董事会承诺在2008年继续采取以下措施：大力加强债权清收力度，回笼资金，提高资金支付能力，加速资金周转、提高资金使用效率；公司通过加强公司管理、提高公司经营管理水平、调整产品结构、大力开拓适销对路的产品，提高产品附加值，扩大市场份额；完善内部企业内部控制制度、明确成本考核目标、通过加强管理，力争把公司产品的成本降到最低限度，确实提高产品的盈利能力和市场竞争力；进一步转换经营机制，减少非生产性用工，精简生产岗位的劳动组合，提高劳动生产率，同时大力压缩非生产性开支。 （4）加强与政府和重组方沟通协调，根据公司与重组方签署的相关协议，积极推进公司资产重组工作。 十三、审议通过了《关于公司重大会计差错更正的议案》； 十四、审议通过了《公司2008年第一季度报告全文》及《正文》； 十五、审议通过了《关于公司召开2007年度股东大会的议案》。 （一）会议召开基本情况 1、会议召集：公司董事会 2、会议召开时间：2008年5月20日（星期二）上午9：00 3、会议地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 （二）会议审议事项 1、审议《公司2007年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2007年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2007年度利润分配预案》； 4、审议《公司2007年度财务决算报告》； 5、审议《公司2007年年度报告》及《年报摘要》； 6、审议《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》； 7、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 8、审议《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。 （三）出席会议对象 1、公司全体董事、监事及高级管理人员； 2、截止2008年5月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登