2016 年度独立董事年度述职报告 2016 年度，我们作为鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事监督作用，努力维护股东的整体利益，现将2016 年度履行职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究,多次获国家和教育部科研奖励,主持过国家和省级科研项目多项。2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计系博士、北京大学经济学院经济学博士后，现任北京大学经济学院副教授；北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任；渤海轮渡股份有限公司独立董事。2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 （二）独立性情况 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 2016年度，公司共召开董事会会议22次，股东大会2次，我们均通过现场会议和通讯方式积极出席每次会议，认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。 （二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况 2016年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议，就公司的关联交易、非公开发行股票等重大事项发表独立意见，充分履行了独立董事职责。报告期内，审计委员会共召集会议8次，主要审议了公司2015年年度报告、2016年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；战略委员会召集会议1次，审议了公司2016年非公开发行股票事宜；薪酬与考核委员会召集会议1次，审议了公司高级管理人员薪酬的议案。 (三)现场调查等情况 2016年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，通过实地考察项目和听取专题汇报等方式参与公司的日常经营运作。在公司2016年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。 （四）公司配合情况 公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员能够与独立董事保持定期的沟通，让我们及时了解公司经营状况，相关会议材料能够及时传递，为工作提供便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016年度，公司的关联交易事项主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2016年3月16日，在第九届董事会第四次会议上，独立董事发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2015年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2015年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要。公司不存在更换会计师事务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司目前仍处于转型发展阶段，各地产开发项目对资金需求依然较大，且 2016 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2016 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。公司对《2016年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。以上利润分配预案尚需公司 2016 年度股东大会批准。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司能够严格按照法律法规的要求，对于需要披露的重大事项及时履行信息披露义务，2016年共披露临时公告58篇，定期报告4篇，圆满完成了信息披露工作。2016年6月28日，公司召开第九届董事会2016年度第十次临时会议，审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》，根据上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关文件的规定，结合自身情况，对《信息披露管理制度》进行了修订，明确了信息暂缓与豁免披露事项及流程，进一步完善了公司信息披露制度。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，推动内控执行力的提升和内控要求的落地，优化管控流程，严控经营风险，内控建设规范有效，未发现存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016年3月16日，第九届董事会第四次会议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》，薪酬与考核委员会成员调整为马涛、朱南军、段东，马涛为召集人。 2016年，公司共召开董事会22次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议8次，战略委员会会议1次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。同时，我们作为各专门委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。 （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无。 四、总体评价和建议 2016 年，我们作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司章程、《公司独立董事工作制度》的规定，及时了解公司经营动态，积极参加公司相关会议，认真研究各项重要议题并发表独立意见，与公司董事会及管理层之间保持良好有效的沟通，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。 2017 年，我们将按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，充分发挥独立董事的作用，加强与公司内部董事、监事及高级管理人员的沟通，对公司经营发展中的各项重大事项决策进行审核监督，更加有效的保护好公司广大股东尤其是中小股东的合法权益。  独立董事：马涛、朱南军  2017 年 3 月 14 日