债券代码：135205 债券简称：16 鲁商债 鲁商置业股份有限公司 关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 为进一步拓展公司业务范围，充分发挥房地产公司项目管理专业优势，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟与齐鲁医药学院签订委托代建合同，受托对齐鲁医药学院新校区项目实施建设管理工作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《股票上市规则》规定，因齐鲁医药学院与本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含已履行相关程序的关联交易） 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 因齐鲁医药学院与本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：齐鲁医药学院 住所：淄博市博山区域城镇岜山村 法定代表人：刘守亮 开办资金：99297400 元 业务范围：本、专科层次教育、教学服务 齐鲁医药学院是经教育部批准成立的全日制普通本科高校，隶属于山东省商业集团有限公司。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 标的名称：齐鲁医药学院新校区项目 建设地点：淄博市经济开发区北郊镇 建设规模： 约 29.90 万（一期）平方米。 建设内容：主要包括教学实验楼、图书馆、体育馆、行政办公楼、学生活动中心等教学行政用房；学生宿舍、教师公寓、食堂、后勤管理用房等其他用房 。 （二）定价政策 本次委托代建主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定。遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。 四、关联交易的主要内容 （一）项目概况 委托人：齐鲁医药学院 代建人：山东省鲁商置业有限公司 项目名称：齐鲁医药学院新校区项目 （二）代建工作范围 由代建人代行委托人职责，进行全过程项目管理工作，按照委托人的要求和批准的施工图文件所确定的内容、规模、标准和投资进行项目管理。代建人协助委托人组织方案设计，负责项目从前期手续报建、施工图设计、工程施工、竣工验收、结算审计、招标活动等涉及本项目相关事项直至缺陷责任期结束，实行阶段性建设组织实施管理，负责投资、质量、工期和安全的控制，按合同约定办理项目移交，依法承担项目的安全生产责任和工程质量责任。 （三）代建管理费 双方约定，代建管理费为 1300 万元，其中包含项目代建费和派驻管理人员相关费用。 因委托人原因项目工期延迟，代建费及项目人员工资费按超过时间月数按年费用折算支付。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 由于本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，本次交易为公司增加了利润来源，且本次委托代建参照行业收费情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、关联交易的履行程序及独立董事意见 公司第九届董事会 2017 年度第二次临时会议于 2017 年 2 月 27 日以通讯方式召开，会议以 2 名关联董事回避表决，其他 3 名董事 3 票赞成，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司与齐鲁医药学院签订委托代建合同的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。 公司独立董事朱南军、马涛先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次受关联方委托代建物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、审计委员会意见 公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。 八、备查文件 公司第九届董事会 2017 年度第二次临时会议决议。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会  2017 年 2 月 28 日