鲁商置业股份有限公司 关于2016年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 2016年12月 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告中国证券监督管理委员会： 贵会于2016年12月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（162813号）》（简称“反馈意见通知书”）收悉。 鲁商置业股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“鲁商置业”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）、山东舜翔律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”、“舜翔律师”）等中介机构，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下： 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。 本答复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告 第一部分 重点问题 问题一、请保荐机构及申请人律师核查鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目、鲁商中心首府项目 1C 建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的办理进度、预计何时取得、以及未来取得有无法律障碍？ 答复： 1、鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目 鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目已经取得上述两项证件。鲁商蓝岸丽舍 A3 项目于 2016 年 9 月 30 日取得青岛市规划局颁发的《建设工程规划许可证》，证号：建字第 370200201615034 号。鲁商蓝岸丽舍 A4 项目于 2016 年 9 月 30 日取得青岛市规划局颁发的《建设工程规划许可证》，证号：建字第 370200201615035 号。鲁商蓝岸丽舍 A3 项目于 2016 年 11 月 29 日取得由崂山区城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》，证号：370212201611290101。鲁商蓝岸丽舍 A4 项目于 2016年 11 月 29 日取得崂山区城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》，证号：370212201611290201。 招商证券和舜翔律师的意见： 招商证券和舜翔律师对上述情况进行了核查并发表结论性意见，认为：鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目已经取得上述两项证件。 2、鲁商中心首府 1C 项目 截至目前，鲁商中心首府 1C 项目尚未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，已取得的相关资格文件情况如下： （1）土地出让合同 2016 年 9 月 9 日，青岛市国土资源和房屋管理局与鲁商置业青岛有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：青岛-01-2016-0019）。根据《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为 370202008003GB00057，宗地总面积 30,831.9 平方米，出让宗地坐落于青岛市市南区燕儿岛路以东、汕头路以西、澄海路以北、香港中路以南，出让宗地的用途为商服（商务金融、批发零售）用地，出让年限为 40 年，出让价款为 1,274,524,750 元，每平米 41,337.85 元，申 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告请人已经按合同约定缴纳了土地出让金，取得了土地使用权。 （2）环评批复 2010 年 1 月 26 日，青岛市环境保护局出具（青环审【2010】31 号）《青岛市环境保护局关于鲁商置业青岛有限公司鲁商广场（燕儿岛路国际金融港）建设项目的环境影响报告书的批复》，同意鲁商置业青岛有限公司按照报表中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目建设。 （3）项目核准批复 2016 年 9 月 18 日，青岛市市南区发展和改革局出具（南发改【2016】94号）《关于青岛鲁商中心项目 1C 区备案的通知》，同意该项目备案。 （4）建设用地规划许可证 2016 年 9 月 20 日，鲁商中心首府 1C 项目取得青岛市规划局颁发的《建设用地规划许可证》，证号：地字第 370200201611001 号。 （5）土地使用权证 鲁商置业青岛有限公司已经取得坐落于市南区香港中路 78 号的 1C 项目土地证，证号：鲁（2016）青岛市不动产权第 0110874 号。 截至答复报告出具之日，鲁商中心首府 1C 项目已取得现阶段实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件均由具备审批权限的主管机关出具且均在有效期内。 3、鲁商中心首府 1C 项目取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的法律依据 《中华人民共和国城市规划法》（1989 年 12 月 26 日第七届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 1989 年 12 月 26 日中华人民共和国主席令第二十三号公布 自 1990 年 4 月 1 日起施行）、《建筑工程施工许可管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 18 号）、《山东省城乡规划条例》(2012 年 8月 1 日山东省第十一届人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过)、山东省住房和城乡建设厅 2015 年 6 月 23 日颁发的《山东省建筑工程施工许可管理办法》，《山东省城乡规划条例》和《山东省建筑工程施工许可管理办法》是《中华人民共和国城市规划法》和《建筑工程施工许可管理办法》的下位法，是对上位 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告法更全面、更具体的规定，建设单位或个人既要服从上位法，也要服从下位法。具体内容如下： （1）《中华人民共和国城市规划法》（1989 年 12 月 26 日第七届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过 1989 年 12 月 26 日中华人民共和国主席令第二十三号公布 自 1990 年 4 月 1 日起施行） 第 32 条，在城市规划区内新建、扩建和改建建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程设施，必须持有关批准文件向城市规划行政主管部门提出申请，由城市规划行政主管部门根据城市规划提出的规划设计要求，核发建设工程规划许可证件。建设单位或者个人在取得建设工程规划许可证件和其他有关批准文件后，方可申请办理开工手续。 （2）《山东省城乡规划条例》(2012 年 8 月 1 日山东省第十一届人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过) 第 50 条，在国有土地上进行各类建设项目的新建、改建、扩建活动，应当按照下列规定办理建设工程规划许可证：(一)建设单位和个人持建设用地规划许可证、土地使用权证明文件、标明建设项目用地范围的地形图等材料，向城乡规划主管部门提出建设工程规划许可申请。(二)城乡规划主管部门依据控制性详细规划和建设用地规划条件，提出建设工程规划设计要求。(三)城乡规划主管部门审核建设工程设计方案、修建性详细规划，对符合规划设计要求的，核发建设工程规划许可证。 （3）《建筑工程施工许可管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 18 号 第 4 条，建设单位申请领取施工许可证，应当具备下列条件，并提交相应的证明文件：（一）依法应当办理用地批准手续的，已经办理该建筑工程用地批准手续。（二）在城市、镇规划区的建筑工程，已经取得建设工程规划许可证。（三）施工场地已经基本具备施工条件，需要征收房屋的，其进度符合施工要求。（四）已经确定施工企业。（五）有满足施工需要的技术资料，施工图设计文件已按规定审查合格。（六）有保证工程质量和安全的具体措施。（七）按照规定应当委托监理的工程已委托监理。（八）建设资金已经落实。（九）法律、 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告行政法规规定的其他条件。县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门不得违反法律法规规定，增设办理施工许可证的其他条件。 （4）山东省住房和城乡建设厅 2015 年 6 月 23 日颁发的《山东省建筑工程施工许可管理办法》 第 6 条，建设单位申请领取施工许可证，应当具备下列条件，并提交相应的证明文件：(一)已经取得土地使用权证明文件。(二)已经取得建设工程规划许可证或乡村建设规划许可证。 (三)已经确定施工企业。 (四)施工场地已经基本具备施工条件，需要征收房屋的，其进度符合施工要求。 (五)技术资料满足施工需要，施工图设计文件已经施工图审查机构按规定审查合格。(六)按照规定应当委托监理的工程已委托监理。建设单位提供经备案的建设工程监理合同。(七)有保证工程质量和安全的具体措施。 (八)建设资金已经落实。建设工期不足一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的 50%，建设工期超过一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的 30%。建设单位提交无拖欠工程款情形证明和本工程不拖欠工程款承诺书，以及银行出具的到位资金证明，有条件的可实行银行付款保函或者其他第三方担保。(九)法律、法规、规章规定的其他条件。 由于鲁商中心首府 1C 项目的特殊性、复杂性，设计周期较长，且该项目为青岛市重点项目，报审环节相对复杂，要进行方案专家评审、通过市城规委会、扩初超限审查等一系列审批环节，因此取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的周期相对较长，计划于 2017 年 5 月办理完成建设工程规划许可证，2017年 7 月办理完成建筑工程施工许可证。鲁商置业正按规定申请办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，在未来取得上述两证不存在法律障碍。 招商证券和舜翔律师的意见： 招商证券和舜翔律师对上述情况进行了核查并发表结论性意见，认为：依据《中华人民共和国城市规划法》第 32 条，《山东省城乡规划条例》第 50 条，《建筑工程施工许可管理办法》第 4 条，《山东省建筑工程施工许可管理办法》第 6 条的规定，取得建设工程施规划许可证的核心条件系有土地使用权证明文件和建设用地规划许可证，而取得建筑工程施工许可证的核心条件系已经取得 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告土地使用权证明文件和建设工程施规划许可证，公司已取得鲁商中心首府 1C 项目的相应前期证照，并正在按相关规定办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证中，在未来取得上述两证不存在法律障碍。 问题二、请申请人对照《国务院办公室关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。 答复： 经自查，公司已对照《国务院办公室关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具了自查报告。公司于 2016 年 8 月 24 日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》和《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，并提交股东大会审议。 公司已于 2016 年 8 月 25 日公告了《鲁商置业股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》和《鲁商置业股份有限公司关于 2016年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺函》，经自查，“公司及下属公司在报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合《房地产管理法》、国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国办发[2011]1 号文、国办发[2013]17 号文、现行《闲置办法》（即“《闲置土地处置办法》”）及《监管政策》（即《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》）的有关规定。”公司的董事、高级管理人员及 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告控股股东公开承诺：“根据《监管政策》的要求，《自查报告》已如实披露了鲁商置业及下属公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，如鲁商置业存在自查范围内未披露的因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚的情形或正在被（立案）调查的情况，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 上述自查报告和相关承诺已于 2016 年 9 月 26 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 问题三、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 20 亿元用于房地产开发项目，其中 5 亿元投入鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目，由青岛鲁商置地发展有限公司负责开发实施，15 亿元投入鲁商中心 1C 项目，由鲁商置业青岛有限公司开发实施。 请申请人披露说明：①本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出；②本次募集资金是否用于支付土地成本；③本次募集资金的预计使用进度；④本次募投项目建设的预计进度安排⑤项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性；⑥本次募集资金的投入方式，实施主体是否为全资子公司，如是，请说明其他股东是否同比例提供财务资助，如不是同比例，请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。 答复： （一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出 本次募投项目的具体投资构成如下： 1、鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告 单位：平方米、万元 占地面积 总建筑面积 总投资 土地成本 开发支出 管理、销售、财务费用 税费 销售额 净利润 销售净利率 投资净利率 募集资金A3 10,774.90 55,182.92 54,990.30 22,198.38 25,217.00 7,574.92 6,949.28 69,444.07 7,504.49 10.81% 13.65% 50,000.00A4 22,020.00 77,603.10 88,333.38 35,951.16 42,029.29 10,352.93 15,904.66 118,928.40 14,690.36 12.35% 16.63%小计 32,794.90 132,786.02 143,323.68 58,149.54 67,246.29 17,927.85 22,853.95 188,372.48 22,194.85 11.78% 15.49% 50,000.00 2、鲁商中心首府 1C 项目 单位：平方米、万元 总建筑面 管理、销售、 财 销售净 地块 占地面积 总投资 土地成本 开发支出 税费 销售额 净利润 投资净利率 募集资金 积 务费用 利率1C 出售 9,385.50 237,908.30 361,132.05 113,408.67 218,534.84 29,188.54 41,328.89 458,000.33 55,539.38 12.13% 13.24% 150,000.001C 自持 24,640.80 36,399.57 58,452.55 28,708.27 26,976.32 2,767.97 - - - -小计 34,026.30 274,307.87 419,584.60 142,116.94 245,511.16 31,956.50 41,328.89 458,000.33 55,539.38 12.13% 13.24% 150,000.00 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告 鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目和鲁商中心首府 1C 项目的开发支出预计分别为67,246.29 万元、245,511.16 万元，本次募集资金拟分别投入 50,000.00 万元、150,000.00 万元用于项目开发支出，分别占项目开发支出的 74.35%、61.09%。 本次募投项目的具体投资构成合理，募集资金均用于项目开发支出，属于资本性支出，不属于“补充流动资金与项目铺底流动资金”等非资本性支出。 招商证券的意见： 招商证券对上述情况进行了核查，认为：本次募投项目的具体投资构成合理，募集资金均用于项目开发支出，属于资本性支出，不属于“补充流动资金与项目铺底流动资金”等非资本性支出。 （二）本次募集资金是否用于支付土地成本 本次募集资金投资项目的土地成本已全部使用公司自有资金支付完毕。本次募集资金将全部用于项目开发支出，不用于支付土地成本。 招商证券的意见： 招商证券对上述情况进行了核查，认为：本次募集资金将全部用于项目开发支出，不用于支付土地成本。 （三）本次募集资金的预计使用进度 鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目 预计投入资金 时间 用途 （亿元） 主要用于 A3 地下室结构施工、地上主体施工； 2017 年 2 季度 2 A4 基坑支护，基础施工，地下室结构与地上主体 框架施工、砌体工程 2017 年 3 季度 2 A3 主体框架等施工 2018 年 1 季度 1 A3、A4 精装 合计 5 - 鲁商中心首府 1C 项目 预计投入资金 时间 用途 （亿元） 2017 年 3 季度 2 主要用于土石方开挖、基坑支护，基础施工 2017 年 4 季度 3 主要用于地下面积施工建设，主材采购 主要用于主体建设，主材采购以及春节期间集中 2018 年 1 季度 结算支付 2018 年 2 季度 3 主要用于主体建设，主材采购，外墙装饰等施工 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告 主要用于主体建设，主材采购，外墙装饰，内部 2018 年 3 季度 安装等施工 合计 15 - 因本次非公开发行股票的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使得募集资金无法在上述时间节点前到位。如募集资金无法在上述时间节点前到位，公司将本着保障项目进度及投资收益的原则，以自有资金先行投入项目，待本次非公开发行股票募集资金到位后予以替换。 （四）本次募投项目建设的预计进度安排 募投项目建设的预计进度安排如下所示： 1、鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目 项目建设主要节点 鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目 开工 2016 年 12 月 达到预售条件 2017 年 7 月 竣工 2019 年 8 月 交付 2019 年 12 月 2、鲁商中心首府 1C 项目 项目建设主要节点 鲁商中心首府 1C 开工 2017 年 8 月 达到预售条件 2018 年 7 月 竣工 裙房 2019 年 5 月、主楼 2021 年 1 月 交付 裙房 2019 年 6 月、主楼 2021 年 6 月 上述时间表系公司及项目子公司根据现阶段实际情况预计的项目建设情况，未来将基于彼时点的实际情况，本着优化项目建设和提高投资收益的原则对项目进度进行实时动态调整。 （五）项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性 本次募集资金投资项目效益的具体测算过程和测算依据详见附件一：鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目效益测算数据分析、附件二：鲁商中心首府 1C 项目项目效益测算数据分析。 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告 经自查，本次募集资金投资项目效益测算过程严谨、依据充分，测算结果具有合理性。 招商证券的意见： 招商证券对上述情况进行了核查，认为：本次募集资金投资项目效益测算过程严谨、依据充分，测算结果具有合理性。 （六）本次募集资金的投入方式，实施主体是否为全资子公司，如不是，请说明其他股东是否同比例提供财务资助，如不是同比例，请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据 本次募集资金投资项目中，鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目的实施主体为青岛鲁商置地发展有限公司，鲁商中心首府 1C 项目的实施主体为鲁商置业青岛有限公司。上述募集资金投资项目实施主体的股权结构如下： 1、鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 项目 青岛鲁商置地发展有限公司的少数股东福建金帝集团有限公司、青岛恒顺达投资有限公司均为公司的非关联方。 1．福建金帝集团有限公司注册资本 100,000 万人民币 法定代表人 李德文 厦门市思明区长青路 532 号富宇企业性质 有限责任公司 注册地址 大厦 408 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告持股比例（注） - 成立时间 1994 年 10 月 26 日 房地产综合开发、商品房销售及相关的物业管理；销售建筑装璜材料、机电设备、主营业务 化工（化学危险品除外）、服装、皮塑、五金、交电。 2．青岛恒顺达投资有限公司注册资本 1,000 万元人民币 法定代表人 徐鹏 有限责任公司(自然人投资 青岛崂山区深圳路 222 号天泰金企业性质 注册地址 或控股) 融广场 2 号楼 506持股比例（注） - 成立时间 2011 年 01 月 25 日 一般经营项目:以自有资金对外投资(不含证劵、期货）；企业经营与管理咨询；销售： 五金建材、电线电缆、装饰装潢材料、钢材、家具、家具用品、电子产品、橡胶制主营业务 品、化工产品（不含危险品）、空调及制冷设备、地暖设备、通讯器材、电动工具、 家用电器、仪器仪表、陶瓷制品。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 注：持股比例系直接持有申请人股权比例。 2、鲁商中心首府 1C 项目 其中，山东省商业集团有限公司系公司的控股股东，山东世界贸易中心由山东省商业集团有限公司托管，均为公司关联方。 1．控股股东：商业集团注册资本 122,000 万元人民币 法定代表人 王仁泉企业性质 有限责任公司(国有独资) 注册地址 济南市历下区山师东路 4 号持股比例（注） 53.02% 成立时间 1992 年 11 月 26 日股权结构 截至本报告出具日，山东省国资委持有商业集团 100%的股权 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准主营业务 后方可开展经营活动) 2．山东世界贸易中心注册资本 30,618 万元人民币 法定代表人 殷春阳企业性质 全民所有制 注册地址 济南市泺源大街 66 号 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告持股比例（注） 1.92% 成立时间 1992 年 11 月 26 日 日用品、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、 工艺美术品（不含金饰品）销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；仓储、配 送服务（不含危险化学品），服装洗涤缝补；组织文化艺术交流；设计、制作、代主营业务 理、发布广告；承办展览展示；会议服务；（以下限分支机构经营）许可证范围内 餐饮服务及食品销售、电子游戏、公共洗浴；图书期刊、音像制品及电子出版物零 售。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 注：持股比例系直接持有申请人股权比例。 由上可见，本次募集资金投资项目的两个实施主体均不是公司的全资子公司。虽然实施主体并非公司全资子公司，但公司对两个实施主体的直接持股比例均为 75%，达到了绝对控股；并且两个实施主体的日常经营由公司派驻的人员进行管理，少数股东并不参与两个实施主体的经营管理，主要通过持股获取项目收益。因此，公司对两个实施主体拥有绝对的控制权。 目前公司的拟建项目主要位于青岛、临沂、济宁、泰安等地，除青岛属于二线城市外，其他拟建项目所在城市均为三线城市。本着对上市公司及中小股东有利的原则，公司精选优质项目作为本次非公开发行的募投项目。从项目利润率、利润规模以及去化速度等指标来看，青岛的项目均优于其他城市的项目。因此，本次非公开发行选择青岛的两个优质项目作为募投项目，可以有效地保障未来的项目收益及投资回报，充分保障上市公司及中小股东的利益。 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制定了《鲁商置业股份有限公司募集资金管理规定》和《鲁商置业股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》，募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，亦适用上述规定。募投项目的实施主体司均为公司绝对控股的子公司，通过遵守严格的制度规定，设立募集资金专项管理账户等方式，公司能对募集资金的使用实施有效控制和监管。 公司拟通过股东委托贷款的形式将募集资金投入项目实施主体，项目实施主体的少数股东将不会同比例提供财务资助。公司通过股东委托贷款形式投入项目实施主体的利率水平将参考公司及其子公司项目开发贷款的平均利率水平，且不低于同期市场利率水平，保障上市公司及中小股东的利益。申请人就该事项出具 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告了《鲁商置业股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金的承诺》（见附件三：鲁商置业股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金的承诺）。 招商证券的意见： 招商证券对上述事项进行了核查，认为：本次非公开发行募集资金的使用安排及投放方式合法合规，股东委托贷款的利率将参照市场水平，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 本次募集资金用途已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求进行了充分合规的信息披露，并进行了充分的风险揭示。 问题四、请申请人披露说明公司产品的地区分布，并结合当地房地产市场的走势情况，说明 2016 年下半年国家以及地方政府出台的最新房地产调控政策预期对公司主营业务、经营业绩的影响，并作充分的风险揭示。 请保荐机构发表核查意见。 答复： 报告期内，公司按城市划分的房地产结转面积以及结转收入的情况如下： 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年上半年 结转 结转 结转 结转 区域 面积 面积 面积 面积 结转收入 结转收入 结转收入 结转收入 （万 占比 占比 （万 占比 占比 （万 占比 占比 （万 占比 占比 （万元） （万元） （万元） （万元） 平方 平方 平方 平方 米） 米） 米） 米）重庆 3.52 7.33% 22,657.04 4.41% 1.00 1.63% 6,007.11 1.10% 0.31 0.48% 1,720.85 0.31% - - - -青岛 15.48 32.30% 286,945.19 55.83% 9.84 16.07% 172,731.99 31.60% 13.17 20.26% 174,332.02 31.13% 1.98 8.11% 22,278.13 11.84%临沂 9.59 20.00% 74,579.73 14.51% 1.57 2.56% 18,813.65 3.44% 5.17 7.95% 49,835.53 8.90% 1.53 6.25% 17,796.15 9.46%济宁 5.12 10.69% 40,806.79 7.94% 12.87 21.02% 93,254.01 17.06% 7.09 10.91% 54,673.38 9.76% 0.42 1.70% 2,973.45 1.58%济南 9.29 19.38% 45,378.65 8.83% 8.44 13.79% 61,184.92 11.19% 16.23 24.97% 110,683.58 19.77% 1.41 5.79% 14,122.66 7.51%菏泽 - - - 0.00% 5.05 8.25% 24,848.52 4.55% 4.3 6.61% 19,320.85 3.45% 2.32 9.51% 10,865.84 5.78%哈尔滨 4.32 9.01% 31,615.24 6.15% 17.62 28.78% 126,694.70 23.18% 15.32 23.57% 119,185.85 21.29% 16.72 68.44% 119,360.98 63.44%东营 0.003 0.01% 26.15 0.01% 3.27 5.34% 25,795.42 4.72% 2.44 3.75% 19,549.62 3.49% 0.05 0.20% 742.03 0.39%北京 0.62 1.29% 11,917.12 2.32% 1.55 2.53% 17,277.62 3.16% 0.99 1.52% 10,636.21 1.90% - - - -合计 47.94 100% 513,925.90 100% 61.22 100% 546,607.95 100% 65.01 100% 559,937.89 100% 24.42 100% 188,139.23 100% 鲁商置业对反馈意见通知书的答复报告 从上表可见，报告期内，公司结转收入的房地产项目主要集中在山东省内的济南、青岛、临沂以及山东省外的哈尔滨等二、三线城市。 截至 2016 年 9 月 30 日，公司拥有的土地储备规划建筑面积（净可供销售或者租赁的建筑面积）合计共为 579.79 万平方米，具体按照城市区域的分布情况如下表所示： 区域 土地储备规划建筑面积（万平方米） 占比 青岛 153.32 26.44% 东营 0.43 0.07% 泰安 56.48 9.74% 临沂 110.42 19.04% 济宁 67.79 11.69% 菏泽 48.96 8.44% 重庆 1.93 0.33% 济南 14.88 2.57% 哈尔滨 125.58 2
