债券代码：135205 债券简称：16 鲁商债 鲁商置业股份有限公司 关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方 提供管理服务的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 公司第九届董事会 2016 年度第十七次临时会议审议通过了《关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方提供管理服务的议案》，同意公司全资子公司山东银座地产有限公司（以下称“山东银座地产”）向关联方山东银座旅游集团有限公司（以下称“山东银座旅游集团”）提供管理服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《股票上市规则》规定，因山东银座旅游集团同本公司及全资子公司山东银座地产为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。 二、关联方介绍和关联关系 因山东银座旅游集团同本公司及山东银座地产为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 企业名称：山东银座旅游集团有限公司 法定代表人：赵西亮 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：济南市泺源大街 66 号 注册资本：12000 万元人民币 主营业务：对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，特大型餐馆，住宿。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 鉴于山东银座旅游集团已租赁公司全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司位于菏泽市人民北路与长城路交叉口北 300 米的菏泽银座颐庭华美达酒店进行酒店经营，为实现商业街内商铺的统一管理，山东银座地产根据山东银座旅游集团的经营范围，对山东银座旅游集团租赁的物业进行商业管理，为酒店及公共空间提供布展、美化、促销公关等商业活动及日常性整体商管服务。 （二）定价政策 本合同管理期限共 60 个月，管理费用合计 1200 万元。本次交易进行了充分论证，并根据公司为山东银座旅游集团有限公司提供的日常商管服务内容，综合菏泽地区经济发展水平进行定价，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 四、关联交易的主要内容 1、管理服务范围 为实现商业街内商铺的统一管理，山东银座地产根据山东银座旅游集团的经营范围，对山东银座旅游集团租赁的物业（菏泽市人民北路与长城路交叉口北300 米的菏泽银座颐庭华美达酒店）进行商业管理，为酒店及公共空间提供布展、美化、促销公关等商业活动及日常性整体商管服务。 2、管理服务的期限及续期 本合同管理期限共 60 个月，预计自 2017 年 3 月 1 日起到 2022 年 2 月 28日止（以消防证和特行证发证日期为准计算开始管理时间），管理服务期满，山东银座旅游集团如要续约，必须在管理服务期满前 90 天向山东银座地产提出书面申请，重新签订管理服务合同。 3、管理服费用及支付方式 管理费用合计 1200 万元，（大写：壹仟贰佰万元整），经双方同意采用递增模式： 2017 年 3 月至 2018 年 2 月, 管理费 100 万元 (大写:壹佰万元整) 2018 年 3 月至 2019 年 2 月, 管理费 160 万元 (大写:壹佰陆拾万元整) 2019 年 3 月至 2020 年 2 月, 管理费 240 万元 (大写:贰佰肆拾万元整) 2020 年 3 月至 2022 年 2 月, 管理费每年 350 万元（大写：叁佰伍拾万元整） 每 12 个月为一个服务年度，每年管理服务费需在当个自然年度 12 月 1 日前付清。山东银座旅游集团向山东银座地产交付的履约保证金，金额 15 万元（大写：壹拾伍万元整）。与首次管理费支付时一并缴纳。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 由于本公司全资子公司山东银座地产是一家从事房地产开发与经营、商业项目策划、运营管理服务的公司，本次交易为其日常经营行为，山东银座地产依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，并根据公司为山东银座旅游集团有限公司提供的日常商管服务内容，综合菏泽地区经济发展水平进行定价，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、关联交易的履行程序及独立董事意见 公司第九届董事会 2016 年度第十七次临时会议于 2016 年 12 月 9 日以通讯方式召开，会议以 2 名关联董事回避表决，其他 3 名董事 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东银座地产有限公司向关联方提供管理服务的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。 公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方提供管理服务属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、审计委员会意见 公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。 八、备查文件 公司第九届董事会 2016 年度第十七次临时会议决议。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 2016 年 12 月 13 日
