山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告 特别提示： 本公告所述方案实施的前提条件包括：第一，本公司所有债权人同意其债权随本公司资产全部置换出本公司；第二，万杰集团有限责任公司所持本公司股份作为重组对价的部分（具体数额以双方签署正式协议为准）顺利过户到山东省商业集团总公司名下；第三，本公告之方案尚需通过山东省国资委的审批并获得中国证监会核准。 鉴于债权人对于全部资产负债置换出本公司的事宜目前尚未达成一致意见，万杰集团有限责任公司所持本公司股份处于冻结状态，并且本公告所述之方案尚需通过山东省国资委的审批并获得中国证监会核准，因此，本方案的实施存在重大不确定性。若相关债权人不同意全部资产负债置换出本公司的方案，或者万杰集团有限责任公司所持本公司股份作为重组对价的部分无法过户到山东省商业集团总公司名下，或者本公告之方案未通过山东省国资委的审批，或者此方案未获得中国证监会核准，则本公告所述之重大资产置换暨非公开发行事宜将失败，提请广大投资者注意。 山东万杰高科技股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2007年12 月29日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出并于2008年1月10日下午3：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事9人。其中孙玉峰先生、孙正先生、孙丰山先生、刘军涛先生为关联董事，回避表决，应参会表决董事5名，实际参与表决董事5名。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长孙玉峰先生主持，参与表决的董事一致通过了《关于山东万杰高科技股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的议案》（草案）。 为了挽救本公司目前的财务危机，在与山东省商业集团总公司（以下简称'鲁商集团'）、山东银座集团投资有限责任公司（以下简称'银座投资'）、山东世界贸易中心（以下简称'世贸中心'）、北京东方航华投资有限公司（以下简称'东方航华'）、山东省通利商业管理服务中心（以下简称'通利商业'）协商的基础之上，本公司董事会初步拟订了与上述五家交易对方进行重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的方案（草案），并据此与上述五方签署了《资产置换暨非公开发行股票购买资产意向书》，该方案（草案）及意向书的主要内容如下： （一）本公司以全部资产和负债，账面值约8 亿元（本公司在2007年度实现盈利保牌后，预计的资产总额41亿元，负债总额约33亿元，具体金额将根据本公司最终确定的定价基准日的审计结果确定）与鲁商集团、银座投资、世贸中心、东方航华、通利商业持有的山东省商业房地产开发有限公司（以下简称'商业房地产公司'）100%股权、山东银座地产有限公司（以下简称'银座地产'）100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司（以下简称'银座合智'）100%股权、山东省鲁商置业有限公司（以下简称'鲁商置业'）100%股权、泰安银座房地产开发有限公司（以下简称'泰安银座'）87%股权以及东营银座房地产开发有限公司（以下简称'东营银座'）85%股权中价值相对应的部分进行资产置换。 （二）同时，本公司拟以不低于每股5.78元（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价）的价格向上述交易对方非公开发行不超过882,352,941股（总价款不超过51亿元，具体以具有证券从业资质的评估机构对标的资产出具的评估报告为准），用于收购其所投入股权价值（总价款不超过59亿元，具体以具有证券从业资质的评估机构对标的资产出具的评估报告为准）减去上述资产置换价值（约为8亿元）后的剩余部分。在本次非公开发行股票购买资产以前，因本公司送股、转增、派息及其他原因引起本公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。本次发行的股票在36个月的锁定期届满之后在上海证券交易所上市交易。 （三）鲁商集团等五名交易对方按各自所持股权价值占本次拟投入的全部股权价值的比例分摊上述置换价款（约8亿元），同时按此比例认购本次非公开发行的股份。 （四）上述方案实施的前提条件包括：第一，本公司所有债权人同意其债权随本公司资产全部置换出本公司；第二，万杰集团有限责任公司所持本公司股份作为重组对价的部分（具体数额以双方签署正式协议为准）过户到鲁商集团名下；第三，需通过山东省国资委的审批并获得中国证监会核准，提请投资者注意投资风险。 （五）拟置入和收购资产状况 通过本次重大资产重组暨非公开发行股票资产收购，前述交易对方将其持有的商业房地产公司100%的股权、银座地产100%的股权、银座合智100%的股权、鲁商置业100%的股权、泰安银座87%的股权、东营银座85%的股权投入本公司。前述交易对方2006年末总资产约24亿元、净资产约8.3亿元；2006年度营业收入约2.4亿元、净利润约4560万元（未经审计）。2007年9月末报表总资产约41亿元、净资产约10亿元；2007年1至9月营业收入3.5亿元、净利润约5900（未经审计）。 本次拟投入资产的审计评估等相关工作将在本次董事会决议公告后立即启动，实际数据可能与本次公布的预估数据存在差异。在审计、评估及盈利预测审核工作完成后，相关中介机构将会出具资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告等报告及法律意见书，再次召开董事会，对重大资产置换暨非公开发行股票购买资产报告书等相关事项作出补充决议，并提交本公司股东大会审批。 签于上述事项存在的不确定性，请广大投资者注意投资风险。 本公司3名独立董事对上述议案发表的意见为：本公司原有主业陷入经营困境，本次重大资产置换暨非公开发行完成之后，本公司的主业将转变为房地产，业绩将大为提升，由此摆脱经营困境，实现可持续发展。同时，公司关联董事孙玉峰先生、孙正先生、孙丰山先生、刘军涛先生在表决该议案时回避表决，表决程序合法、有效，对中小股东公平、合理，符合公司及全体股东的利益。 特此公告。 山东万杰高科技股份有限公司董事会 2008年1月10日