鲁商置业股份有限公司2016 年度第一次临时股东大会会议资料 2016 年 9 月 26 日议案一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行的条件进行了逐一核对，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规中关于非公开发行股票的条件： 1、本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等10名的特定对象，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。 2、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。 3、本次发行对于限售期做出了以下安排，发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让； （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第十条的规定。 4、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。 5、本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。 6、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条（一）项所述情形。 7、本次发行完成以后，本公司不会存在资金、资产被控股股东以及关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项、第（三）项规定的情形。 8、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未收到过中国证监会的行政处罚、且最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条《四》项、第（五）项规定的情形。 9、公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。 10、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 综上，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2016年9月26日议案二： 关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案各位股东及股东代表： 公司拟向不超过 10 名符合相关规定的特定对象发行股票，本次非公开发行股票的方案的具体方案如下： 一、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），股票的每股面值为人民币 1.00 元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行数量和募集资金金额 本次非公开发行股票将不超过 41,928.72 万股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。 本次非公开发行股票拟募集资金额不超过 200,000.00 万元(含本数)人民币。 四、发行价格 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于 4.77 元/股。 五、发行对象及认购方式 本次非公开发行将面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。 六、本次发行股票的限售期 本次发行对于限售期做出了以下安排，发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让： （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 发行对象不属于上述情形的，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 七、上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。 八、募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金额不超过 200,000.00 万元(含本数)，将全部投资于鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 及鲁商中心首府 1C项目。 如实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行实际募集资金净额超过上述项目的募集资金使用安排，则超过部分将用于补充发行人的流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。 九、本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 十、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2016年9月26日议案三： 关于公司2016年非公开发行股票预案的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了 2016 年非公开发行股票预案。 预案内容详见《鲁商臵业股份有限公司2016年非公开发行股票预案》。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司 2016 年 9 月 26 日鲁商置业股份有限公司Lushang Property Co.,Ltd.2016 年非公开发行股票 预案 公司声明 1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重要提示 1、鲁商置业股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案已经 2016 年 8 月 24 日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需获得山东省国资委、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。 2、本次发行对象不超过十家特定投资者，为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 3、本次非公开发行的股票数量不超过 41,928.72 万股（含本数）， 募集资金总额不超 200,000.00 万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。 4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日（2016 年 8 月 25 日）。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.77 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 5、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下： 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目： 扣除土地 募集资金投 预计总投 募集资金 募集资金投序 款的总投 入占扣除土 项目名称 资额（万 拟投入额 入占项目总号 资额（万 地款的总投 元） （万元） 投资额比重 元） 资额比重 鲁商蓝岸丽舍1 143,323.68 85,174.14 50,000.00 34.89% 58.70% A3、A4 鲁商中心首府2 419,584.60 277,467.66 150,000.00 35.75% 54.06% 1C 合计 562,908.28 362,641.80 200,000.00 35.53% 55.15% 6、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。 7、本次非公开发行不会导致控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。 8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。 公司报告期内未进行现金分红。 公司 2013 年、2014 年、2015 年母公司期末未分配利润分别为-760,892,261.04 元、-780,014,219.66 元和-624,457,763.60 元。鉴于公司处于转型发展阶段，对资金需求依然较大，报告期内各年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司未向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，并由独立董事发表意见，未损害中小投资者的合法权益。 9、本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 相关情况请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。 目 录公司声明 ............................................................................................................................................ 7重要提示 ............................................................................................................................................ 8目 录 .......................................................................................................................................... 11释义 .................................................................................................................................................. 13第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 14 一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 14 二、本次非公开发行股票的背景和目的................................................................................... 14 三、本次非公开发行的具体方案 .............................................................................................. 18 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易........................................................................... 21 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 21 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............... 21第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................ 21 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................................... 21 二、募集资金投资项目可行性分析 .......................................................................................... 22 三、结论 ...................................................................................................................................... 26第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................ 27 一、本次发行后上市公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变动以及公司章程变化情 况 .................................................................................................................................................. 27 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 27 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ...................................................................................................................................... 28 四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................... 28 五、本次发行对公司负债结构的影响....................................................................................... 28 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................................... 28第四节 公司的股利分配情况 ................................................................................................... 31 一、公司的利润分配政策 .......................................................................................................... 31 二、报告期内现金分红情况 ...................................................................................................... 34 三、未分配利润使用安排情况 .................................................................................................. 35 四、股东回报规划制定情况 ...................................................................................................... 35第五节 本次非公开发行股票摊销即期回报分析 ................................................................... 36 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响................................................................... 36 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示....................................................... 38 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施....................................................... 38 释义 在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：鲁商置业、本公司、公 指 鲁商置业股份有限公司司、发行人公司第一大股东、控股 指 山东省商业集团有限公司股东、商业集团实际控制人、山东省国 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会资委董事会 指 鲁商置业股份有限公司董事会股东大会 指 鲁商置业股份有限公司股东大会《公司章程》 指 鲁商置业股份有限公司公司章程《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司央行 指 中国人民银行银监会 指 中国银行业监督管理委员会住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部财政部 指 中华人民共和国财政部本预案 指 鲁商置业股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案发行/本次发行/本次非 鲁商置业股份有限公司本次以非公开发行方式向特定 指公开发行 对象发行 A 股股票的行为 公司第九届董事会第六次会议决议公告日（2016 年 8定价基准日 指 月 25 日）元 指 人民币元 【注】本预案中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况 中文名称：鲁商置业股份有限公司 英文名称：Lushang Property Co.,Ltd. 注册地址：山东省博山经济开发区 办公地址：山东省济南市经十路 9777 号 法定代表人：李彦勇 成立日期：1993 年 04 月 21 日 股本：1,000,968,000 股 注册号/统一社会信用代码：91370000267156215K 经营范围：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股票简称：鲁商置业 股票代码：600223 股票上市地：上交所 联系人：李璐 电话：0531-66699999 传真：0531-66697128 公司网址：www.lshzy.com.cn 电子信箱：600223Lszy@163.com二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景 1、基于房地产行业中长期趋稳且仍具有发展空间的预期 随着我国住房制度逐步完善，人民生活水平不断提高，我国居民购置住房的需求持续释放，推动房地产行业逐渐成为我国经济的重要支柱产业。房地产行业对我国国民经济的拉动作用不断加强，在扩大内需、拉动投资及保持国民经济增长中发挥了重要作用。当前，我国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。作为重要支柱产业的房地产，保持其市场平稳健康发展事关乎经济发展、社会稳定。 随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，加上独生子女政策的调整及城镇原居民自主性住房、改善性住房的需求，以及中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，均有望刺激房地产行业的市场需求。未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，同时城市人口不断增加和居民收入水平不断提高及土地供应偏紧等决定行业发展的因素未改变，加之国家持续支持人民对于房地产的不同层次需求，且房地产行业的经济支柱地位亦将继续存在，据此预见未来我国房地产行业总体前景依然整体向好。 2、基于新城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展的判断 新一届政府施政后明确提出新城镇化理论，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013 年 12 月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014 年 3 月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》规划，提出至 2020 年常住人口城镇化率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。 房地产行业系我国国民经济的重要组成部分，与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合本公司以城镇化刚性需求产品为主的战略定位。 3、基于房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整的趋势 随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014 年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。 2014 年 9 月 30 日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房贷款利率的优惠措施，明确银行业金融机构执行首套房贷款政策的认定标准，放宽非本地居民住房贷款的发放条件；鼓励银行业金融机构通过发行住房抵押贷款支持证券以及专项金融债券等多种措施筹集资金，用于增加首套普通商品住房和改善型普通商品住房贷款的投放；支持房地产开发企业合理的融资需求，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求；扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点；2014年 10 月 9 日，住建部、财政部、央行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，明确提出了合理确定住房公积金个人贷款条件、适当提高住房公积金个人首套自住住房贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。2015 年 9 月央行、财政部、住建部联合发出通知，明确自 10 月 8 日起将实施多项举措，切实提高住房公积金使用效率，全面推行异地贷款业务；2016 年 2 月，央行与银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，下调最低首付款比例；同月，国务院、财政部、住建部多部门发文，下调房地产交易环节契税、营业税。 国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的差异化导向，有利于推动我国房地产行业理性且可持续地发展，符合公司满足不同层次客户需求为主的经营理念。 4、基于公司对房地产行业呈现分化趋势的应对 随着房地产行业的快速发展，近些年呈现出明显的分化趋势。区域的分化：不同区域城市的走势分化，一线城市依托于强大的人口吸纳能力及经济水平，房地产行业将持续发展，而中小城市随着人口向大城市的聚集流失，房地产需求将面临去库存的问题；二线城市市场表现分化并可能将进一步加剧，合肥、武汉、郑州、南京等二线城市可能仍能保持平衡，部分二线城市库存压力较大，面临一定的库存压力，三四线城市整体面临着库存高、去库存难的问题；融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs、等多层次的融资体系；行业模式的分化，从“拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变；市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。 基于公司对房地产行业呈现明显分化趋势的预判及应对，公司作为山东房地产行业龙头企业，公司具有丰富的房地产开发经验，特别在商业地产与住宅结合方面经验丰富，新介入健康养老产业并与地产结合，目前已有示范项目落地，在山东省内有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。通过此次融资，实施青岛区域进行项目开发，满足个性化购房者的需求，亦符合国家的房地产供应体系的建立及要求。（二）本次非公开发行股票的目的 1、保障公司战略布局实施 公司坚持根植济青，双核驱动，聚焦重点区域，实施重点突破。深耕山东，在继续推进已进入城市发展的同时，在省内聚焦济南、青岛、临沂、烟台、济宁等五个区域经济中心；积极实施全国化战略，在省外积极拓展京沪等一线城市和二线发达城市。 公司的发展战略系抓住国家积极推进城镇化和消费升级的契机，以绿色健康产品和智慧健康社区服务为特色，形成标准化产品系列，将住宅产业及综合配套开发业务打造成公司未来 5-10 年最具优势的业务中心和利润中心；打造健康服务、社区服务和招商运营三大服务体系，稳步发展与地产相关的商业综合体和养老健康产业的开发，增加主业增值点，获取新的利润增长点；围绕地产上下游产业寻找增值点，大力实施产业升级和转型。 通过此次非公开发行，公司将深化在青岛房地产市场的布局和影响力，保障“根植济青，双核驱动”战略的实施。 2、改善公司财务结构 为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的情况下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至 2016 年 6 月 30日，公司的资产负债率高达 93.70%，继续扩大债务规模的空间较为有限。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司的发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，降低财务成本，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司健康良性发展。三、本次非公开发行的具体方案（一）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。（二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。（三）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 41,928.72 万股（含本数）， 募集资金总额不超 200,000.00 万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。 如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。 在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。（四）发行对象及认购方式 本次发行对象不超过十家特定投资者，为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。（五）定价基准日与发行价格 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日（2016 年 8 月 25 日）。本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.77 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。 其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。 在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。（六）锁定期安排 发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（七）上市地点 在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。（八）募集资金数量和用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目： 扣除土地 募集资金投 预计总投 募集资金 募集资金投序 款的总投 入占扣除土 项目名称 资额（万 拟投入额 入占项目总号 资额（万 地款的总投 元） （万元） 投资额比重 元） 资额比重 鲁商蓝岸丽舍1 143,323.68 85,174.14 50,000.00 34.89% 58.70% A3、A4 鲁商中心首府2 419,584.60 277,467.66 150,000.00 35.75% 54.06% 1C 合计 562,908.28 362,641.80 200,000.00 35.53% 55.15% 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。（九）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。（十）决议有效期限 本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2016 年 6 月 30 日，鲁商置业总股本为 100,096.80 万股，商业集团持有公司53.02%的股份，为公司控股股东。山东省国资委持有商业集团 100.00%股权，为鲁商置业实际控制人。 本次发行股份数量不超过 41,928.72 万股（含本数），发行完成后商业集团占公司股本总额的比例不低于 37.37%，仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经 2016 年 8 月 24 日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需获得山东省国资委批准及公司股东大会审议批准。 本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报并获取核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数）人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目： 扣除土地 募集资金投 预计总投 募集资金 募集资金投序 款的总投 入占扣除土 项目名称 资额（万 拟投入额 入占项目总号 资额（万 地款的总投 元） （万元） 投资额比重 元） 资额比重 鲁商蓝岸丽舍1 143,323.68 85,174.14 50,000.00 34.89% 58.70% A3、A4 鲁商中心首府2 419,584.60 277,467.66 150,000.00 35.75% 54.06% 1C 合计 562,908.28 362,641.80 200,000.00 35.53% 55.15% 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、募集资金投资项目可行性分析（一）鲁商蓝岸丽舍 A3、A4 1、项目情况要点项目名称 鲁商蓝岸丽舍 A3、A4项目总投资 143,323.68 万元（含土地成本 58,149.54 万元）项目建设期 3年项目开发主体 青岛鲁商置地发展有限公司规划占地面积 3.28 万平方米总建筑面积 13.28 万平方米预计销售额 188,372.48 万元 2、项目基本情况和市场前景 （1）项目所在区域的总体发展概况 青岛市是山东省副省级城市，也是山东省经济中心，青岛拥有国际性海港和区域性枢纽空港，以优美宜人的自然环境闻名全国。青岛是国务院批准的山东半岛蓝色经济区规划核心区域龙头城市，有一个国家级新区青岛西海岸新区，经济总量紧排上海浦东新区和天津滨海新区之后，位列第三。青岛市是山东省内经济总量最大的城市，2015 年青岛市国民生产总值为 9,300.07 亿元，占山东省全省经济总量的 14.76%，2015年经济增速高出全省 0.77 个百分点。近年来保持人口净流入的趋势，且人均可支配收入不断增长。 便捷的交通、政府规划必然带来区域经济的飞速发展，崂山中央商务区因其有利的地域优势，已发展成为青岛次中心，政府近年来也在倾力推动其发展，大型项目鳞次栉比。崂山区已被定位为青岛市总部经济核心区域，成为青岛开放与发展的新着力点，是青岛市
