鲁商置业股份有限公司 未来三年（ 2016-2018 ）股东回报规划 为进一步推动鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《鲁商置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的规定，特制订《鲁商置业股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》（以下简称“本规划”） 。 第一条 本规划制定的主要考虑因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划制定的基本原则 （一） 公司充分考虑对股东的回报，按实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 （二） 公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三） 股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第三条 公司未来三年（ 2016-2018 ）的股东回报规划 （一） 公司未来三年的利润分配政策 1．利润分配的形式 公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2．公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利、母公司可分配利润为正数的情况下，应每年进行一次利润分配。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模在资金状况允许的情况下，提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的 30%。 3．公司发放股份股利的具体条件 公司在经营状况良好的情况，可以根据母公司可分配利润、公积金及现金流状况，在公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二） 公司利润分配政策的实施 公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在 60 日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 （三） 公司利润分配政策的调整 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整的，有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 （四） 公司利润分配政策的监督 独立董事应对公司分红预案发表独立意见，公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第四条 本规划的决策机制 公司利润分配规划的制订由董事会向股东大会提出，董事会在制订利润分配方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。董事会提出的利润分配规划方案须经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配规划方案的制订发表独立意见。 公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第五条 本规划的调整周期及决策机制 （一） 本规划的调整周期 公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的利润分配规划。公司应当在总结三年以来公司利润分配规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的利润分配规划予以调整。因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的利润分配规划。 （二） 本规划调整的决策机制 公司对利润分配规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。 第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 鲁商置业股份有限公司董事会  2016 年 8 月 24 日