鲁商置业股份有限公司关于非公开发行股票 摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施 根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下： 以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 12 月完成发行，该完成时间仅为估计； 3、假设本次发行募集资金到账金额约为 200,000 万元； 4、假设本次预计发行数量不超过 41,928.72 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准； 5、假设公司 2016 年度不进行利润分配； 6、在预测 2016 年 12 月 31 日公司发行前净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益）时，是基于 2015 年 12 月 31 日净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益），加上 2016 年归属于母公司股东的净利润所得； 7、在预测 2016 年 12 月 31 日公司发行后净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益）时，是基于 2015 年 12 月 31 日净资产（合并报表归属于母公司的所有者权益），加上 2016 年归属于母公司股东的净利润及本次发行募集资金总额所得； 8、在预测公司发行后每股收益时，假设公司限制性股票没有回购，能正常解锁； 9、2015 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 112,491,753.95元，2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。 （二）对公司主要财务指标的影响 发行前 发行后 项目 2015 年 12 月 31 日 （2016 年度/2016 年 （2016 年度/2016 年 12 月 31 日） 12 月 31 日）总股本 1,000,968,000 1,000,968,000 1,420,255,212预计发行完成时间 2016 年 12 月 假设 2016 年公司净利润较 2015 年下降 10%，情形 1 即净利润为 101,242,578.56 元净资产（元） 2,136,190,027.28 2,237,432,605.84 4,237,432,605.84每股净资产（元） 2.13 2.24 2.98基本每股收益（元） 0.11 0.10 0.07加权平均净资产收 5.41% 4.63% 4.63%益率（%） 假设 2016 年公司净利润和 2015 年持平，情形 2 即净利润为 112,491,753.95 元净资产（元） 2,136,190,027.28 2,248,681,781.23 4,248,681,781.23每股净资产（元） 2.13 2.25 2.99基本每股收益（元） 0.11 0.11 0.08加权平均净资产收 5.41% 5.13% 5.13%益率（%） 假设 2016 年公司净利润较 2015 年上涨 10%，情形 3 即净利润为 123,740,929.345 元净资产（元） 2,136,190,027.28 2,259,930,956.63 4,259,930,956.63每股净资产（元） 2.13 2.26 3.00基本每股收益（元） 0.11 0.12 0.09加权平均净资产收 5.41% 5.63% 5.63%益率（%）注：1、上表中净资产系合并报表中归属于母公司的所有者权益，净利润系合并报表中归属于母公司的净利润2、期末净资产（期末归属于母公司的所有者权益）=期初净资产（期初归属于母公司股东的净资产）-本期现金分红 +本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；2、基本每股收益= P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。 公司对 2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。 同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄： （一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司已制定了《募集资金管理规定》和《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会结合公司实际情况制定公司 2016 -2018 年的股东回报规划，并经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，作为鲁商置业股份有限公司的董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司董事、高级管理人员作出相关处罚或采取相关监管措施。 （五）控股股东对公司填补回报措施切实履行的承诺 根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 鲁商置业股份有限公司董事会 2016 年 8 月 24 日
