债券代码：135205 债券简称：16 鲁商债 鲁商置业股份有限公司关于全资下属公司济宁鲁商 置业有限公司向关联方出租物业的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 公司第九届董事会 2016 年度第八次临时会议审议通过了《关于全资下属公司济宁鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资下属公司济宁鲁商置业有限公司向关联方北京银座酒店管理有限公司出租其在山东省济宁市任城区东寺街 5 号的酒店项目，由北京银座酒店管理有限公司进行酒店经营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《股票上市规则》规定，因北京银座酒店管理有限公司由山东银座旅游集团有限公司和山东银座商城股份有限公司共同出资，北京银座酒店管理有限公司同本公司及全资下属公司济宁鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 因北京银座酒店管理有限公司由山东银座旅游集团有限公司和山东银座商城股份有限公司共同出资，北京银座酒店管理有限公司同本公司及全资下属公司济宁鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 企业名称：北京银座酒店管理有限公司 法定代表人：殷春阳 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市东城区东四十条 24 号青蓝大厦 403 室 注册资本：1000 万元（山东银座商城股份有限公司出资 600 万元，山东银座旅游集团有限公司出资 400 万元。） 经营范围：酒店管理；投资管理；企业形象策划；技术培训；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；承办展览展示；餐饮管理；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截止 2015 年 12 月 31 日，北京银座酒店管理有限公司总资产为 9496004.64元，净资产为 3687437.75 元，资产负债率为 61.17%。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 该酒店项目位于山东省济宁市任城区东寺街 5 号，济宁鲁商置业有限公司将该酒店项目按照北京银座酒店管理有限公司佳悦精选品牌的酒店建设标准进行建设，并将该项目租给北京银座酒店管理有限公司进行酒店经营。 （二）定价政策 本次租赁年租金为 100 万元，租赁期限为 10 年，合计 1000 万元。本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，主要参照了济宁类似的可比物业租金水平，并考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定。 四、关联交易的主要内容 1、租赁范围 客房部分：酒店主楼 1 层（不包括东侧商业外租区域），4-12 层全部面积，约 135 间客房。餐饮部分：主楼 3 层全部面积（包括东侧室外平台），2 层会议室区域（不包含东侧商业区域）。酒店附属设施：主楼地下 1 层、地下 2 层全部面积，包括停车场，厨房，机房，监控室，仓库，员工后勤区域；酒店门前的场地、绿地等属于公用区域；酒店经营所需设施、设备、装置及营运物品等。 2、租赁期限 租赁期限为 10 年，本租赁合同期满后自行终止，如济宁鲁商置业有限公司继续出租，在同等条件下北京银座酒店管理有限公司有优先承租权。 3、租金及支付方式 本次租赁年租金为 100 万元，每 12 个月为一个租赁年度，每年租金需在当个自然年度 12 月 1 日前付清。北京银座酒店管理有限公司向济宁鲁商置业有限公司支付房租时，济宁鲁商置业有限公司需向北京银座酒店管理有限公司开具出租方对应计征方式的增值税专用发票。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 由于本公司全资下属公司济宁鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，济宁鲁商置业有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照了济宁类似的可比物业租金水平，并考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、关联交易的履行程序及独立董事意见 公司第九届董事会 2016 年度第八次临时会议于 2016 年 6 月 2 日以通讯方式召开，会议以 2 名关联董事回避表决，其他 3 名董事 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于全资下属公司济宁鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。 公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、审计委员会意见 公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。 八、备查文件 公司第九届董事会 2016 年度第八次临时会议决议。 特此公告。  鲁商置业股份有限公司董事会 2016 年 6 月 3 日