鲁商置业股份有限公司2015 年年度股东大会会议资料 2016 年 6 月 28 日议案一 2015 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作，积极推动公司各项业务发展。现将《2015年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、董事会会议情况及决议内容 2015 年度，公司董事会共召开会议 19 次，具体情况如下： （一）2015 年 2 月 4 日，公司第八届董事会 2015 年度第一次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于下属公司青岛鲁商蓝岸地产有限公司办理开发贷款的议案》，同意公司下属公司青岛鲁商蓝岸地产有限公司向中国民生银行股份有限公司青岛分行申请开发贷款人民币 60000 万元，借款期限 36 个月，合同贷款利率为年利率 7.2%，该项借款主要用于青岛鲁商蓝岸新城项目一期工程建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 2、通过《关于下属公司青岛鲁商惜福臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意公司下属公司青岛鲁商惜福臵业有限公司向平安银行股份有限公司青岛分行申请开发贷款人民币 25000 万元，借款期限36 个月，合同贷款利率为年利率 7.2%，该项借款主要用于青岛鲁商泰晤士小镇（1B 地块）项目建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 （二）2015 年 2 月 16 日，公司第八届董事会 2015 年度第二次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限 1 年，租赁面积 56700.48 平方米，租金 1650.55万元。 （三）2015 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第十二次会议以现场方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《2014 年度董事会工作报告》。 2、通过《2014 年度总经理业务报告》。 3、通过《2014 年度独立董事述职报告》。 4、通过《2014 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 5、通过《2014 年度利润分配预案》，鉴于公司目前仍处于发展阶段，2015 年各地产项目对资金需求依然较大，2014 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2014 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 6、通过《关于执行新会计准则追溯调整的议案》。 7、通过《2014 年度内部控制评价报告》。 8、通过《2014 年度履行社会责任的报告》。 9、通过《2014 年年度报告》全文及摘要。 10、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。 11、通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 12、通过《关于公司 2015 年度日常关联交易预计发生金额的议案》。 13、通过《关于公司 2015 年度融资额度的议案》。 14、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 15亿元。 15、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。 16、通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。 17、通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》。 18、通过《关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的议案》，同意公司与关联方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司在济南市合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司。 19、通过《关于下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向中国光大银行青岛市南支行申请开发贷款人民币 80000 万元，借款期限 36 个月，综合年利率不超过基准利率上浮 20%，主要用于午山项目安臵房建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，大股东山东省商业集团有限公司提供担保。 （四）2015 年 4 月 9 日，公司第八届董事会十三次会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2015 年第一季度报告》全文和正文。 2、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向银座集团股份有限公司出租物业的议案》，同意山东省鲁商臵业有限公司向关联方银座集团股份有限公司出租其在济南市长清区大学路 2166 号上投建的商业房产，租赁期限 20 年，租赁面积 22015.02 平方米，租赁费用采用保底租赁费用和利润分成租赁费用两者取其高的方式支付。 3、通过《关于下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商臵地发展有限公司向中国工商银行股份有限公司即墨支行申请开发贷款人民币 45000 万元，借款期限 36 个月，利率为基准利率上浮 5%，该项借款主要用于青岛鲁商蓝岸丽舍项目工程建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，符合《公司章程》等有关规定。 （五）2015 年 4 月 28 日，公司第八届董事会 2015 年度第三次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司出售临沂鲁商中心项目相关物业资产的议案》，本公司全资下属公司临沂鲁商地产有限公司目前正在开发商业项目临沂鲁商中心，该项目位于临沂市北城新区广州路中段，目前处于建设阶段。经初步协商，同意公司关联方银座集团股份有限公司或其下属公司购买该项目相关物业资产并进行商业开发运营。公司将对该项目相关资产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议并提交董事会、股东大会审议，履行信息披露义务。 （六）2015 年 5 月 15 日，公司第八届董事会 2015 年度第四次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司办理信托借款的议案》，同意本公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向英大国际信托有限责任公司申请信托借款不超过人民币 60000 万元，借款期限 12 个月，年利率为 7.15%，该项借款主要用于鲁商国奥城项目建设。另，根据《信托业保障基金管理办法》的有关规定,公司将以实际借款金额的 1%认购中国信托业保障基金，认购期限同上述借款期限，认购收益按照收益分配日（到期日）一年定期存款基准利率结算。 （七）2015 年 6 月 8 日，公司第八届董事会 2015 年度第五次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》，同意公司 2015 年 6 月 30 日下午 2：00 时在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2014 年度股东大会。 （八）2015 年 6 月 18 日，公司第八届董事会 2015 年度第六次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于董事会换届选举的议案》，同意公司第一大股东山东省商业集团有限公司提名的李彦勇先生、董红林女士为公司第九届董事会董事候选人，段东女士为公司第九届董事会外部董事候选人，马涛先生、朱南军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意该换届选举议案由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提请增加至鲁商臵业 2014 年年度股东大会，与其他议案一并进行审议表决。 2、通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司据实报销，同意该议案由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提请增加至鲁商臵业 2014 年年度股东大会，与其他议案一并进行审议表决。 3、通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟支付董事（非独立董事）、监事每月津贴 1000 元（税前），并同意该议案由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提请增加至鲁商臵业 2014 年年度股东大会，与其他议案一并进行审议表决。 4、通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意本公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向华夏银行股份有限公司济南市城东支行申请开发贷款人民币 25000 万元，借款期限 30 个月，合同贷款利率为年利率 6.6%，该项借款主要用于常春藤项目开发建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 5、通过《关于全资下属公司山东鲁商金霖房地产开发有限公司办理贷款的议案》，同意本公司全资下属公司山东鲁商金霖房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司济南泺源支行申请贷款人民币 80000 万元，借款期限 3 年，合同贷款利率为中国人民银行基准贷款利率，该项借款主要用于该公司项目建设，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 （九）2015 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第一次会议以现场方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、选举李彦勇先生为公司董事长。 2、通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。 3、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 4、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 （十）2015 年 7 月 23 日，公司第九届董事会 2015 年度第一次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于与太平资产管理有限公司、太平养老保险股份有限公司签署战略合作框架协议的议案》。同意山东省商业集团有限公司、鲁商臵业股份有限公司与太平资产管理有限公司、太平养老保险股份有限公司签订《战略合作框架协议》。 （十一）2015 年 7 月 30 日，公司第九届董事会 2015 年度第二次临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《关于设立临沂鲁商金臵业有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与山东皇嘉房地产开发有限公司在临沂合资设立临沂鲁商金臵业有限公司。合资公司注册资本 5000万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 2750 万元人民币，占 55%；山东皇嘉房地产开发有限公司出资 2250 万元人民币，占 45%。 2、通过《关于设立泰安鲁商地产有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与江苏苏中投资股份有限公司在泰安合资设立泰安鲁商地产有限公司。合资公司注册资本 5000 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 4500 万元人民币，占90%；江苏苏中投资股份有限公司出资 500 万元人民币，占 10%。 3、通过《关于设立济宁鲁商地产有限公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司与江苏苏中投资股份有限公司在济宁合资设立济宁鲁商地产有限公司。合资公司注册资本 5000 万元人民币，其中，山东省鲁商臵业有限公司出资 4500 万元人民币，占90%；江苏苏中投资股份有限公司出资 500 万元人民币，占 10%。 （十二）2015 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第二次会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2015 年半年度报告》全文及摘要。董事会认为：公司 2015 年半年度报告全文及摘要全面、真实地反映了公司上半年的财务状况和经营成果。 2、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，因年龄原因，鞠海波先生已离岗休养，不再担任公司副总经理职务。 （十三）2015 年 10 月 8 日，公司第九届董事会 2015 年度第三次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司向中信银行股份有限公司青岛分行申请开发贷款人民币20000 万元，借款期限 2 年，合同贷款利率为贷款实际提款日的定价基础利率上浮 20%，该项借款主要用于青岛午山社区旧村改造项目建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 （十四）2015 年 10 月 22 日，公司第九届董事会 2015 年度第四次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资子公司山东省鲁商臵业有限公司办理信托借款的议案》，同意本公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司向英大国际信托有限责任公司申请信托借款不超过人民币 40000 万元，借款期限 24 个月，年利率为 7.15%，该项借款主要用于公司房地产项目建设。另，根据《信托业保障基金管理办法》的有关规定,公司将以实际借款金额的 1%认购中国信托业保障基金，认购期限同上述借款期限，认购收益按照收益分配日（到期日）一年定期存款基准利率结算。 （十五）2015 年 10 月 26 日，公司第九届董事会第三次会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议： 1、通过《鲁商臵业股份有限公司 2015 年第三季度报告》全文和正文。 2、通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。 3、逐项审议并全票通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》。为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券。 4、通过《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》。 为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜。 5、通过《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》。 6、通过《鲁商臵业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。 7、通过《鲁商臵业股份有限公司关于房地产业务的承诺函》。 8、通过《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司 2015 年 11 月 11 日下午 2：00 时在山东省济南市南门大街 2号银座泉城大酒店会议室召开公司 2015 年度第一次临时股东大会，主要审议《关于公司非公开发行公司债券的议案》等相关事项。 （十六）2015 年 11 月 11 日，公司第九届董事会 2015 年度第五次临时会议以现场方式召开。会议通过 《关于对全资下属公司增资的议案》。根据项目公司开发的需要，公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司以货币形式对青岛鲁商蓝岸地产有限公司增加注册资本15000 万元人民币，新增注册资本后，青岛鲁商蓝岸地产有限公司注册资本变更为 20000 万元。 （十七）2015 年 11 月 20 日，公司第九届董事会 2015 年度第六次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于控股下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司办理贷款的议案》，同意控股下属公司青岛鲁商臵地发展有限公司向中国光大银行股份有限公司青岛分行申请贷款人民币 40000 万元，借款期限 3 年，合同贷款利率为中国人民银行基准利率基础上按比率上浮 20%，该项借款主要用于青岛午山社区改造项目建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 （十八）2015 年 12 月 14 日，公司第九届董事会 2015 年度第七次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司办理开发贷款的议案》，同意公司全资下属公司菏泽鲁商臵业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司菏泽分行申请开发贷款人民币 27000 万元，借款期限 3 年，合同贷款利率为中国人民银行公布的贷款基准年利率，该项借款主要用于菏泽鲁商凤凰城之东北区住宅及公建建设组团项目建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 （十九）2015 年 12 月 31 日，公司第九届董事会 2015 年度第八次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街 77 号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限 1 年，租赁面积 56700.48 平方米，租金1650.55 万元。 二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况 2015 度，公司共召开两次股东大会，具体情况如下： （一）公司 2014 年度股东大会于 2015 年 6 月 30 日下午 2：00 时在银座泉城大酒店会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 24 人,代表股份 611,400,275 股,占公司股份总额的 61.08%。会议由董事长赵西亮先生主持，以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： 1、批准《2014 年度董事会工作报告》 2、批准《2014 年度监事会工作报告》 3、批准《2014 年度财务决算报告》 4、批准《2014 年度利润分配预案》 5、批准《2014 年年度报告》全文及摘要 6、批准《关于续聘会计师事务所的议案》 7、批准《关于公司 2015 年度日常关联交易预计发生金额的议案》 8、批准《关于公司 2015 年度融资额度的议案》 9、批准《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》 10、批准《关于修改〈公司章程〉的议案》 11、批准《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 12、批准《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》 13、批准《关于独立董事报酬的议案》 14、批准《关于董、监事津贴的议案》 15、批准《关于选举董事的议案》 16、批准《关于选举独立董事的议案》 17、批准《关于选举监事的议案》 同时，会议还听取了《2014 年度独立董事述职报告》。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、杨静律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 （二）公司 2015 年度第一次临时股东大会于 2015 年 11 月 11 日下午 2：00 时在银座泉城大酒店会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 7 人,代表股份574,897,947 股,占公司股份总额的 57.43%。会议由董事长李彦勇先生主持，以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： 1、批准《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 2、逐项批准《关于公司非公开发行公司债券的议案》 3、批准《关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案》 4、批准《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、陈晓彤律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。 三、公司经营情况 2015 年，面对房地产市场新常态，全体员工以高度的责任心，积极进取、奋勇拼搏，公司各项工作稳步推进。公司主要经营情况如下： 1、报告期内，公司实现营业收入 58.64 亿元，实现利润总额 2.55亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1.12 亿元。 2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 347.61 亿元，净资产 21.36 亿元，分别比 2014 年底增长 12.80%和 5.56%。 3、积极应对市场变化，聚焦库存抓回款，创新营销求突破。2015年，房地产行业进入深度调整期，面对严峻的市场形势，公司坚持创新驱动，不等不靠，主动出击，全面提升销售管理水平。报告期内，公司实现合同销售额 53.98 亿元。 4、、强化工程质量管理，提升项目品质口碑。工程质量是房地产企业的“生命线”。为进一步提升施工质量，2015 年，公司编制了《工程管理行为要点和考核办法》，对公司现有工程管理制度进行梳理，将工程建设管理薄弱环节，总结提炼为 108 项具体的管理行为要点，加强检查和考核，规范现场工程人员管理行为。报告期内，公司实现新开工面积 82.12 万㎡，在建面积 306.28 万㎡，竣工面积 72.02 万㎡。 5、积极探索转型创新，延伸产业链，提高公司可持续发展能力。为丰富公司土地储备，2015 年加大了新项目考察力度，在泰安、济宁、临沂等地获取土地，新增土地储备约 58.34 万平米。大健康产业布局全面拉开，成立鲁商福瑞达健康投资有限公司，鲁商知春湖大健康养老体验中心成功开放，其首创的养老+旅居地产模式赢得了各级政府及市场的广泛认可。 四、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强信息披露工作，严格内幕信息管理，确保信息披露的公平、公正、公开，建立健全和有效实施内部控制，规范运作。公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。 （二）内幕信息知情人登记管理建设情况 为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。 经公司自查，公司内幕信息知情人管理制度执行情况良好，未发现内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。 （三）加强公司内控管理，健全公司法人治理结构 1、报告期内，公司结合自身实际情况，遵循“由点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，坚持以风险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进，不断提高企业风险防范能力。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，通过风险识别及整改，及时修订相关制度流程，不断完善公司内部控制体系建设，积极落实内部控制重点环节抓控。公司加强信息沟通协调，建立风险管理报告机制，以定期报送安全月报、法律诉讼月报等形式，及时了解公司潜在风险，掌握重大风险、重大事件的管理和重要流程的控制进展，打通风险管理工作上传下达的沟通渠道。通过宣传、培训等形式普及风险防范和内部控制相关知识，公司不断强化全员风险意识和提高企业风险防范能力，为经营发展提供可靠的保障。 2、报告期内，根据证监会和上交所的要求，公司顺利完成了董事、监事及高级管理人员的换届工作，相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法规的规定，工作经历、教育背景等符合其工作岗位需求，董事会及监事会的人员构成符合相关法规的要求。 3、报告期内，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，公司结合自身情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》中的相关条款进行了修订，完善了股东大会的召开形式、中小投资者表决计票和公开征集股东投票权，明确了利润分配政策中的现金分红在利润分配方式中的优先顺序、独立董事可以征集中小股东的意见、差异化现金分红政策等内容，充分发挥独立董事的积极作用，维护中小股东的合法权益。 五、2016 年度董事会工作重点 2016 年，国家面临着经济周期调整和结构调整“双期调整”，中央经济工作会议提出了去产能、去库存、去杠杆、降成本和补短板五大重点任务，并将化解房地产库存列入 2016 年经济社会发展五大任务之一。在激烈的竞争中，未来的房地产企业将趋向于大而强和小而美，大型房企吸附力更强，同时也会有小企业通过创新，在某一领域占据一席之地。2016 年，鲁商臵业将坚定信心、着力发展，向着大而强的目标迈进，同时，也要从小而美发力，创新突破、打造特色，形成品牌带动能力。 公司董事会将正确认识当前面临的形势，聚焦房地产主业，持续提升专业管控能力，坚持创新驱动，扎实稳妥推进转型。同时，董事会将根据证监会的相关要求，进一步完善董事会的各项职能，发挥董事会专门委员会的作用，继续确保公司规范运营、规范运作，不断提高公司决策水平。  鲁商臵业股份有限公司董事会 2016 年 6 月 28 日议案二 2015 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 2015 年度，公司监事会继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，本着对全体股东负责的态度，按照《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督，并圆满完成了监事会换届工作。现将《2015 年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，具体情况如下： 1、2015 年 3 月 26 日，召开了第八届监事会第十二次会议，会议通过以下议案并形成如下决议： （1）通过《2014 年度监事会工作报告》。 （2）通过《2014 年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。 （3）通过《2014 年度履行社会责任的报告》。 （4）通过《2014 年年度报告》全文及摘要。 2、2015 年 4 月 9 日，召开了第八届监事会第十三次会议，会议全票通过《鲁商臵业股份有限公司 2015 年第一季度报告》全文和正文。 3、2015 年 6 月 18 日，召开了第八届监事会第十四次会议，会议全票通过《关于监事会换届选举的议案》，同意第一大股东山东省商业集团有限公司提名的徐东芬女士、张志强先生为第九届监事会由股东代表担任的监事候选人，并同意该换届选举议案由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提请增加至公司 2014 年年度股东大会。 4、2015 年 6 月 30 日，召开了第九届监事会第一次会议，会议通过《关于选举监事会主席的议案》。 5、2015 年 8 月 24 日，召开了第九届监事会第二次会议，会议通过了《鲁商臵业股份有限公司 2015 年半年度报告》全文及摘要。 6、2015 年 10 月 26 日，召开了第九届监事会第三次会议，会议全票通过了《鲁商臵业股份有限公司 2015 年第三季度报告》全文和正文。 二、监事会报告期内主要工作情况 2015 年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工作： 1、2015 年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解了公司的经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。 2、2015 年 6 月完成了新一届监事会成员换届工作。 3、监事会成员出席了公司 2014 年度股东大会、2015 年度第一次临时股东大会并对股东大会相关议案进行了审议。 4、2015 年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，公司董事及高管人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会发表意见的情况 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为，公司能够依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善；公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制度的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015 年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年 12 月 16 日，公司重大资产臵换及发行股份购买资产事项获中国证监会核准。2009 年 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股份认购资产，与承诺使用情况一致。报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，无内幕交易，没有损害公司股东的利益尤其是中小股东的利益。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会对董事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合当前公司实际情况，发挥了应有的控制与防范作用。 2016 年，公司新一届监事会将继续从维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，进一步加强监事会自身建设，加强日常工作的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营。  鲁商臵业股份有限公司监事会  2016 年 6 月 28 日 议案三  2015 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 本公司 2015 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交 本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。  一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币  本期比上年 主要会计数据  2015年  2014年  2013年  同期增减(%)营业收入  5,864,434,715.18 5,681,863,161.13 3.21  5,293,036,561.09归属于上市公司 112,491,753.95 206,420,706.11 -45.50  263,135,694.39股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 129,739,236.00 215,872,114.68 -39.90  260,145,938.16常性损益的净利润经营活动产生的  -1,797,507,829.18 -2,363,097,628.14 不适用 -1,087,851,083.26现金流量净额  本期末比上 2015年末 2014年末  年同期末增  2013年末 减（%）归属于上市公司  2,136,190,027.28 2,023,698,273.33 5.56  1,840,511,567.22股东的净资产总资产 34,760,903,817.61 30,817,631,617.56 12.80 27,298,931,080.63期末总股本 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 （二）主要财务指标 单位：元 币种：人民币  本期比上年同 主要财务指标  2015年 2014年 2013年  期增减(%)基本每股收益（元／股） 0.11  0.21 -47.62  0.26稀释每股收益（元／股） 0.11  0.21 -47.62  0.26扣除非经常性损益后的基本每股收 0.13  0.22 -40.91  0.26益（元／股）  减少5.27个加权平均净资产收益率（%） 5.41 10.68 15.40  百分点扣除非经常性损益后的加权平均净  减少4.93个  6.24 11.17 15.22资产收益率（%）  百分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币  附注（如适 非经常性损益项目  2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额  用）非流动资产处臵损益  1,442,480.00 506,496.94 342,325.78计入当期损益的政府补助，但 临沂鲁商中与公司正常经营业务密切相  心项目获得关，符合国家政策规定、按照 533,000.00 临沂市财政一定标准定额或定量持续享  局节能奖励受的政府补助除外  及生态奖励单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业 -20,797,034.96 -15,288,037.22 3,679,563.56外收入和支出少数股东权益影响额  1,563,822.34 2,996,944.79 942,065.01所得税影响额 10,250.57 2,333,186.92 -1,974,198.12  合计 -17,247,482.05 -9,451,408.57 2,989,756.23  鲁商臵业股份有限公司  2016 年 6 月 28 日议案四 2015 年度利润分配预案各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 112,491,753.95 元，母公司期末未分配利润-624,457,763.60 元，合并期末未分配利润 735,347,964.35元。鉴于公司目前处于转型发展阶段，2016 年对资金需求依然较大，2015 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2015 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 鲁商臵业股份有限公司  2016 年 6 月 28 日议案五 关于《2015 年年度报告》全文及摘要的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2015 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》的要求，公司编制了《鲁商臵业股份有限公司 2015 年年度报告》全文及摘要（送审稿，内容附后），并于 2016 年 3 月 18 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。  鲁商臵业股份有限公司  2016 年 6 月 28 日议案六  关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表： 根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审计机构。 根据 2015 年度委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报告审计费用 95 万元、内控审计费用 30万元，2016 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。  鲁商臵业股份有限公司  2016 年 6 月 28 日议案七 关于公司 2016 年度日常关联交易  预计发生金额的议案各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司2016年房地产开发经营的需要，公司（包括下属子公司及项目公司）将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。 （二）2015年日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元  按产品或劳关联交易类  2015 年预计 2015 年实际  务等进一步  关联人 别 发生金额 发生金额  划分  山东省银座实业有限公司 3,000.00 2,225.33 采购商品 材料、设备等 山东省空调工程总公司 12,000.00 7,013.08  山东省商业集团有限公司及其关  25,000.00 14,592.90  联企业（如：鲁商物产有限公司等）  泰安银座商城有限公司  1,700.00 1,650.55 租赁 出租物业  山东省商业集团有限公司及其关  500.00 237.13  联企业  物业管理、设 山东省商业集团有限公司及其关 提供劳务 1,