股票代码：600223  股票简称：鲁商置业债券代码：135205  债券简称：16 鲁商债 鲁商置业股份有限公司非公开发行  2016 年公司债券（第一期） 受托管理事务报告 （2015 年度） 债券受托管理人（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、 17A、18A、24A、25A、26A）  二零一六年五月  目 录重要提示.......................................................................................................................... 1第一章  本期债券概况................................................................................................ 2第二章  发行人 2015 年度经营和财务状况.............................................................. 4第三章  募集资金使用情况........................................................................................ 8第四章  本期债券付息情况........................................................................................ 9第五章  债券持有人会议召开情况.......................................................................... 10第六章  本期债券跟踪评级情况...............................................................................11第七章  发行人负责本次债券事务的专人变动情况.............................................. 12第八章  其他事项...................................................................................................... 13  重要提示 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）编制本报告的内容及信息均来源于鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”、“发行人”或“公司”）对外公布的《鲁商置业股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合不承担任何责任。 第一章  本期债券概况 一、债券名称 鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期） 二、核准文件及核准规模 2015 年 12 月 17 日，上海证券交易所出具上证[2015]2539 号《关于对鲁商置业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，接受公司非公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）公司债券的挂牌转让申请。其中 2016年鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）发行规模为人民币 8 亿元，可超额配售不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。 三、债券代码及简称 债券代码为 135205，债券简称为“16 鲁商债”。 四、发行规模 本期债券的发行规模为 20 亿元。 五、本期债券的期限 本期债券的期限为 3 年。 六、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券的票面利率为 6.00%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 七、起息日 本期债券的起息日为 2016 年 2 月 2 日。 八、兑付日 本期债券的兑付日为 2019 年 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 九、担保人及担保方式 山东省商业集团有限公司为本次债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十、信用等级 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+。 十一、债券受托管理人 发行人聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人。 第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司法定中文名称： 鲁商置业股份有限公司 公司法定英文名称： Lushang Property Co., Ltd. 注册地址： 山东省博山经济开发区 股票简称： 鲁商置业 股票代码： 股票上市交易所：  上海证券交易所 法定代表人：  李彦勇 公司首次注册登记日期： 1993 年 4 月 21 日 办公地址： 山东省济南市经十路 9777 号 邮政编码： 经营范围： 房地产开发与经营管理，物业管理；建 筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地 产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、 服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术 品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、 建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 目前公司的主要业务板块包括房地产开发与经营、物业经营、酒店管理及其他。目前，发行人已成为集建筑设计、商品住宅开发及物业经营为一体的大型综合房地产公司，其中，房地产开发为发行人核心业务板块，是收入和利润的主要来源，2013 年以来发行人房地产销售收入占营业收入的比例均在 95%以上。 公司现下设35家权属公司（含物业公司等非地产类），分布在山东、北京、重庆、辽宁、黑龙江等省市，开发业态涵盖了大型购物广场、商业步行街、住宅、写字楼、酒店等，已形成“鲁商城市广场”、“鲁商花园住宅”、“鲁商生态别墅”三种产品系列。鲁商置业持有房地产二级开发资质，根据项目不同在开发中采取自主开发及合作开发两种经营模式，以自主开发为主。 二、发行人2015年度经营状况 发行人是集建筑设计、商品住宅开发及物业经营为一体的大型综合房地产公司，下设 35 家权属公司，地产开发项目近 30 个，开发业态涵盖了大型购物广场、商业步行街、住宅、写字楼、酒店等，已形成“鲁商城市广场”、“鲁商花园住宅”、“鲁商生态别墅”三种产品系列。报告期内，公司积极应对市场变化，展开创新营销、强化质量管理、积极探索转型创新、延伸产业链，提高公司可持续发展能力。 2015 年末，公司总资产同比增长 12.80%，报告期内实现营业收入 58.64 亿元，比上年增加 1.83 亿元，增长 3.21%；实现利润总额 2.55 亿元，比上年减少1.15 亿元，下降 31.07%。最主要板块房地产销售业务的收入同比增长 2.59%，受房地产行业景气度整体下行、库存压力较大等影响，毛利率略有下降，但 2015年下半年开始，去库存政策导向下市场逐渐回升。受益于公司开发项目的增加，公司物业管理板块的经营收入稳步上升，比 2014 年增加 4,267.76 万元，同比增长 48.21%，毛利率增加 4.37 个百分点。公司还涉足“代建”业务，新开拓健康养老项目，进一步延伸了房地产开发链。 2015 年度，从收入构成上看，公司房地产销售业务是最主要的板块，在营业收入中占比为 95.64%。另外物业管理板块、酒店板块、建材销售板块分别占营业收入的 2.24%、1.09%和 0.37%，其他业务收入占比为 0.66%。下表为 2014年和 2015 年发行人的营业收入构成情况：  2015 年  2014 年营业收入 收入（万元）  占比（%） 收入（万元） 占比（%）房地产销售  560,884.98  95.64 546,728.99  96.22物业管理  13,120.91  2.24  8,853.16  1.56酒店 6,373.91  1.09  6,497.85  1.14建材销售 2,195.66  0.37  1,670.51  0.30 2015 年  2014 年营业收入 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）其他  3,868.01  0.66  4,435.80  0.78 合计 586,443.47 100.00 568,186.31 100.00 房地产开发为发行人核心业务板块，是收入和利润的最主要来源，2013 年以来，发行人房地产销售收入占营业收入的比例均在 95%以上。2015 年，公司房地产销售收入增长 2.59%，实现新开工面积 82.12 万平方米，在建面积 306.28万平方米，竣工面积 72.02 万平方米。同时公司加大新项目考察力度，在泰安、济宁、临沂等地获取土地，新增土地储备约 58.34 万平方米。作为山东房地产行业龙头企业，公司具有丰富的房地产开发经验，特别在商业地产与住宅结合方面；新介入健康养老产业并与地产结合，目前已有示范项目落地。报告期内，公司地产开发项目近 30 个，运营主体为山东省鲁商置业有限公司、山东省商业房地产开发有限公司和山东银座地产有限公司等下属子公司。 2015 年，公司房地产销售收入 56.09 亿元，增长 2.59%。受房地产行业景气度整体呈下降趋势，房地产库存高企，市场竞争加剧等不利影响，毛利率下降2.45 个百分点，库存量同比增加 8.91%。主要原因系本期毛利较高的高档住宅收入占比下降 11 个百分点，毛利率占比下降 9.82 个百分点。此外，虽然报告期内公司新开工面积较去年同期略有下降，但部分新开工计划已转到 2016 年实施。主要原因系房地产开发业务经营周期长，受制于土地招拍挂等房地产政策变化，部分新项目土地获取较原计划滞后。 面对房地产市场新常态，公司积极应对市场变化，聚焦库存抓回款，同时开展创新营销寻求突破。随着维稳市场，促消费、去库存的政策推行，中央多轮降准降息、降首付、减免税费降低购房成本，推动需求入市；部分地方政策采取税费减免、取消限购限外等措施刺激消费。土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，2015 年下半年开始，需求释放、市场逐渐回暖，预计未来库存压力将有所缓解。 除房地产业务板块外，随着公司开发项目的增加，公司物业管理的经营收入稳步上升，2015年增加4,267.76万元，同比增长48.21%，毛利率增加4.37个百分点，占营业收入比重不断提高。酒店业务收入减少123.94万元，同比下降1.91%；建材销售业务收入增加525.15万元，同比上升31.44%。 三、发行人2015年度财务状况 根据发行人 2015 年年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人资产总计为3,476,090.38 万元，负债合计为 3,235,012.50 万元，归属于母公司所有者权益合计为 213,619.00 万元。2015 年，发行人实现营业收入 586,443.47 万元，利润总额 25,492.80 万元，归属于母公司所有者的净利润 11,249.18 万元。 发行人 2015 年主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：人民币万元  项目 2015年末  2014年末资产总计  3,476,090.38 3,081,763.16负债合计  3,235,012.50 2,856,533.62归属于母公司所有者权益合计  213,619.00  202,369.83所有者权益合计 241,077.88  225,229.54 2、合并利润表主要数据 单位：人民币万元  项目 2015年度  2014年度营业收入  586,443.47  568,186.32营业成本  469,542.03  441,205.16营业利润  27,374.95  38,464.20利润总额  25,492.80  36,986.04净利润  14,098.34  24,403.01归属于母公司所有者的净利润  11,249.18  20,642.07 3、合并现金流量表主要数据 单位：人民币万元  项目 2015年度  2014年度经营活动产生的现金流量净额 -179,750.78 -236,309.76投资活动产生的现金流量净额  -1,997.32 -2,812.77筹资活动产生的现金流量净额  169,720.08  93,435.07现金及现金等价物净增加额 -12,028.03 -145,687.47期末现金及现金等价物余额 160,191.51  172,219.54  第三章 募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 本期债券合计发行人民币 20 亿元，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2016 年 2 月 3 日汇入发行人指定的银行账户。 二、本期债券募集资金实际使用情况 根据公开披露的《鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于偿还公司债务、补充流动资金。 截至 2016 年 4 月末，已使用募集资金 6.45 亿元，其中偿还公司及子公司债务 5.6 亿元，补充流动资金 0.85 亿元。  第四章 本期债券付息情况 本期债券的付息日为：2017 年至 2019 年每年的 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 截至本报告出具日，本期债券尚未开始支付利息。 第五章 债券持有人会议召开情况 截至本报告出具日，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。  第六章  本期债券跟踪评级情况 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《鲁商置业股份有限公司主体及“16 鲁商债”2016 年跟踪评级报告》（[2016]017 号），东方金诚国际信用评估有限公司评定维持发行人主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；同时维持“鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）”信用等级为 AA+。第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。  第八章 其他事项截至报告出具日，发行人无重大诉讼、仲裁事项。（此页无正文，为《鲁商置业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2015 年度）》盖章页）  华泰联合证券有限责任公司  年 月 日