山东万杰高科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司的独立性有待于提高； 2、公司部分内控制度未得到有效执行，防止大股东及其附属企业占用公司资金的长效机制有待建立； 3、公司信息披露主动性和规范性有待于提高； 4、进一步加强投资者关系管理； 5、加强公司董监事、高管人员及其他有关人员的培训,提高规范运作意识。 二、公司治理状况概况 1、公司目前基本情况 公司主要从事化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。主要产品：涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务、动力销售及专科层次教育、教学服务等。 2、公司控制关系及控制链条 （1）公司实际控制人孙启玉先生，于1998年11月---2001年11月担任本公司董事长，现任万杰集团有限责任公司（以下简称'集团公司'）董事长。 （2）公司与第一大股东万杰集团有限责任公司不存在同业竞争状况，由于集团公司受国家宏观政策调控影响，致使其新上钢铁项目处于停建状态，银行对整个集团进行整体收贷，致使本公司的资金也受到影响。 3、公司三会运作情况 （1）股东大会：本公司自上市以来所有的股东大会由董事会召集、召开，由董事长或董事长授权的副董事长主持。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。 自本公司成立以来未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。有单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时提案的情形，公司第一大股东于2001年4月27日向本公司提出《关于对山东万杰高科技股份有限公司2000年度股东大会增加临时提案的函》，申请公司2000年度股东大会增加临时提案，将公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司全资子公司淄博万杰肿瘤医院与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作的议案》提交 2000 年度股东大会审议。2001年4月30 日，公告了《公司第三届董事会第十一次会议决议公告》,同意将持有公司有表决权总数5%以上的股东万杰集团有限责任公司提出的《股东大会提案》提交公司2001年5月11日召开的2000年度股东大会审议。 公司存在重大事项绕过股东大会的情形，主要系①公司2002年为集团公司担供质押担保，未经股东大会审议，公司在自查中发现了此问题并在该担保到期后立即解除了担保；②集团公司在2004--2005年度存在违规占用上市公司资金的问题，未经公司股东大会审议，集团公司均在当年度归还了所占公司资金；③公司与集团公司及其控股子公司发生关联交易，公司发现后立即将该关联交易事项提交董事会、股东大会予以审议确认。 （2）董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事具有任职资格，不存在违反《公司法》规定的行为。 公司已根据新颁布的《公司法》、《证券法》、公司《章程》及上海证券交易所发布的《股票上市规则》修定了本公司《董事会议事规则》。本公司董事会成员能够勤勉尽责，认真履行公司《章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策起到了积极作用，维护了中小股东利益。 （3）监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。公司已根据新颁布的《公司法》、《证券法》、公司《章程》及上海证券交易所发布的《股票上市规则》修定了《公司监事会议事规则》。公司监事会基本上能够按照相关规定做到勤勉尽责，行使监督检查权，对公司财务状况、资产收购、关联交易等重大事项进行了监督。最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，董事、高管人员履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、高管人员履行职责时的违法违规行为。 （4）经理层：公司制定了《总经理工作制度》，公司高管定期召开会议讨论应由经理层决定的事项；公司经理层均由董事会聘任或解聘，机制合理、有效；公司根据经理层每个成员的分工并按其工作内容制定年度目标责任制，由公司薪酬与考核委员会对其进行考核并制定其薪酬分配方案；公司经理层严格按照公司《章程》、《总经理工作制度》规定履行职责，严格执行董事会会议决议，不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在'内部人控制'倾向。 （5）公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照上海证券交易所《股票上市规则》的规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。 （6）公司《章程》已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修定）》进行修改完善，并经公司2005年度股东大会审议通过。 4、公司内部控制情况 （1）公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度，各项制度能够独立于集团公司，公司根据相关法律法规，制定了'三会'制度、投资经营管理制度、人力资源管理制度及财务管理制度等； （2）公司对下属分支机构及控股子公司实行严格的管理，通过提名董事或委派高级管理人员等方式对其财务、生产经营、投资等进行监管，本公司能够及时、准确的掌握各分公司及控股子公司的生产运营情况，不存在失控风险； （3）公司设立内部审计部门，内部稽核、内控体制相对完备，但相关制度在部分环节未得到有效执行；公司设置专职法律事务部门，负责公司重大合同的审查、法律纠纷等法律事务处理，有效的保障了公司的合法经营； （4）公司制定《募集资金管理及使用制度》，募集资金使用及变更均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务，变更理由合理、恰当，能够维护全体股东的利益。 （5）公司在2004-2005年度存在第一大股东万杰集团有限责任公司占用本公司资金的行为，但均在当年度予以归还。为有效防止出现上述情形，公司正在制定有关防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制，对于资金的使用严格按审批程序，加强公司的财务管理，坚决杜绝占用上市公司资金情形。此外在公司《章程》、《公司关联交易决策程序》、《重大经营事项决策制度》中规定了董事会、股东大会关于关联交易项的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，对公司的关联交易事项由独立董事发表书面独立意见；此外，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。 5、公司独立性及透明度情况 （1）公司自主生产经营、采购与销售，对集团公司及其关联单位不存在依赖；公司建立了内部经营管理机构，与集团公司不存在人员任职重叠及机构混淆情形；公司与集团公司及其关联单位不存在同业竞争； （2）公司部分资产未独立于第一大股东。 公司生产经营场所独立于集团公司，但部分土地使用权未独立于集团公司。2005年公司与万杰集团有限责任公司签署协议，先后购买了万杰集团有限责任公司拥有的万杰玉润纺织有限公司（现万杰高科功能布厂）的房屋所有权、所属办公楼的房屋所有权和7宗土地使用权，以及公司的控股子公司山东万通达纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博富润化纤织造有限公司、山东淄博通宇新材料有限公司、淄博博易纤维有限公司、淄博万杰辐射有限公司分别收购了万杰集团有限责任公司所属的部分土地使用权。目前，由于万杰集团有限责任公司因涉及法律诉讼，山东万通达纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博富润化纤织造有限公司所购买的土地使用权和公司所购买的博山热电厂、功能布厂、制药厂的土地及高科办公楼的土地和房产均被有关司法机关查封，致使公司及控股子公司购买的部分土地及高科办公楼房产无法办理过户手续，仍属于万杰集团有限责任公司。 （3）公司与第一大股东万杰集团有限责任公司及其下属控股子公司存在关联交易。主要是公司下属博山热电厂向万杰集团有限责任公司及其控股子公司、淄博新冶实业有限公司及其控股子公司供电、供汽；公司下属公司及控股子公司向万杰集团有限责任公司控股子公司淄博万杰纺织材料有限公司销售生产过程中产生的涤纶废料。上以关联交易均签署协议，履行了相关决策程序，进行了相关信息披露。 （4）公司制定了《对外信息披露管理制度》，信息披露基本能够按照上海证券交易所《股票上市规则》、《对外信息披露制度》相关规定进行披露，能够遵守公开、公平、公正原则，并促使董事、监事、高管人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄露事件或发现内幕交易行为。 三、公司冶理存在问题及原因 1、公司的独立性有待于提高； 公司部分土地使用权未独立于公司大股东万杰集团有限责任公司。主要系由于公司与集团公司相关部门之间未能有效沟通，致使公司向博山区土管部门报送过户申请后，相关土地被司法机关查封，因而未能办理过户手续。 公司的财务部门仍受大股东影响。公司个别业务的资金调动，仍然受到集团公司的控制。主要是由于
