公司代码：600223 公司简称：鲁商置业 鲁商置业股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人李彦勇、主管会计工作负责人李中山及会计机构负责人（会计主管人员）陈雪梅 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润112,491,753.95元，母公司期末未分配利润-624,457,763.60元，合并期末未分配利润735,347,964.35元。鉴于公司目前处于转型发展阶段，2016年对资金需求依然较大，2015年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2015年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司2015年度股东大会批准。六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述存在的风险，请查阅第四节“管理层讨论与分析”中公司关于未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”的内容，敬请投资者注意阅读。 2015 年年度报告 目 录第一节 释义..................................................................................................................................... 3第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 41第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 51第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 58第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 58第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 132 2 / 132 2015 年年度报告 第一节 释义一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁商置业、公司、本公司 指 鲁商置业股份有限公司公司第一大股东、控股股东、商业集团 指 山东省商业集团有限公司大信会计师事务所、公司审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 鲁商置业股份有限公司章程报告期、本期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标一、 公司信息公司的中文名称 鲁商置业股份有限公司公司的中文简称 鲁商置业公司的外文名称 Lushang Property Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 Lushang Property公司的法定代表人 李彦勇二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 李璐 代玮玉联系地址 山东省济南市经十路9777号 山东省济南市经十路9777号电话 0531-66699999 0531-66699999传真 0531-66697128 0531-66697128电子信箱 600223Lszy@163.com 600223Lszy@163.com三、 基本情况简介公司注册地址 山东省博山经济开发区公司注册地址的邮政编码公司办公地址 山东省济南市经十路9777号公司办公地址的邮政编码 3 / 132 2015 年年度报告公司网址 www.lshzy.com.cn电子信箱 600223Lszy@163.com四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 公司董事会办公室五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鲁商置业六、 其他相关资料 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层内） 签字会计师姓名 沈文圣、赵长峰七、 近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年 减(%)营业收入 5,864,434,715.18 5,681,863,161.13 3.21 5,293,036,561.09归属于上市公司股东的净利润 112,491,753.95 206,420,706.11 -45.50 263,135,694.39归属于上市公司股东的扣除非 129,739,236.00 215,872,114.68 -39.90 260,145,938.16经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -1,797,507,829.18 -2,363,097,628.14 不适用 -1,087,851,083.26 本期末比 上年同期 2015年末 2014年末 2013年末 末增减（% ）归属于上市公司股东的净资产 2,136,190,027.28 2,023,698,273.33 5.56 1,840,511,567.22总资产 34,760,903,817.61 30,817,631,617.56 12.80 27,298,931,080.63期末总股本 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 0 1,000,968,000.00(二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2015年 2014年 2013年 期增减(%)基本每股收益（元／股） 0.11 0.21 -47.62 0.26稀释每股收益（元／股） 0.11 0.21 -47.62 0.26 4 / 132 2015 年年度报告 扣除非经常性损益后的基本每 0.13 0.22 -40.91 0.26 股收益（元／股） 减少5.27个百 加权平均净资产收益率（%） 5.41 10.68 15.40 分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少4.93个百 6.24 11.17 15.22 均净资产收益率（%） 分点 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 项目 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 779,881,774.65 1,224,784,759.32 416,146,784.11 3,443,621,397.10 归属于上市公司股东的净利润 28,005,412.14 16,533,970.63 38,804,793.38 29,147,577.80 归属于上市公司股东的扣除非 32,876,593.58 21,722,444.27 38,328,824.14 36,811,374.01 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -828,683,534.32 4,641,170.68 -443,749,908.90 -529,715,556.64 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额非流动资产处置损益 1,442,480.00 506,496.94 342,325.78计入当期损益的政府补助，但与公 临沂鲁商中心项司正常经营业务密切相关，符合国 目获得临沂市财 533,000.00家政策规定、按照一定标准定额或 政局节能奖励及定量持续享受的政府补助除外 生态奖励除上述各项之外的其他营业外收 -20,797,034.96 -15,288,037.22 3,679,563.56入和支出少数股东权益影响额 1,563,822.34 2,996,944.79 942,065.01所得税影响额 10,250.57 2,333,186.92 -1,974,198.12 合计 -17,247,482.05 -9,451,408.57 2,989,756.23 5 / 132 2015 年年度报告 第三节 公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司主要从事房地产开发与经营管理、物业管理等业务，下设 35 家权属公司（含物业公司等非地产类公司），其中地产开发项目近 30 个，省内成立了以济南、青岛、临沂、泰安、济宁等城市为核心的公司，省外已布局至北京、重庆、哈尔滨等城市，开发业态涵盖了大型购物广场、商业步行街、住宅、写字楼、酒店等，已形成“鲁商城市广场”、“鲁商花园住宅”、“鲁商生态别墅”三种产品系列。从各业务发展情况看，房地产开发业务经营周期长，受土地招拍挂等房地产政策变化的影响，部分项目土地储备、开发进度受到影响；物业管理的经营及收入规模随公司开发项目的增加稳步增长；近两年来，公司还涉足“代建”业务，新开拓健康养老项目，进一步延伸了房地产开发链。由于近几年受国家对房地产行业宏观调控的影响，房地产行业景气度整体呈下降趋势，毛利率整体走低，不同城市分化严重，大多数城市的市场需求仍表现乏力，整体市场仍然面临高库存压力。 2015 年，房地产行业进入深度调整期。外部宏观经济下行压力持续加大，房地产库存高企，市场竞争加剧，利润收窄。楼市新政的主基调为维稳市场，坚持促消费、去库存。从需求端看，中央多轮降准降息、降首付、减免税费降低购房成本，推动需求入市；地方政策采取税费减免、取消限购限外等措施刺激消费。从供应端看，土地供应控规模、调结构，并加大保障性住房货币化安置，改善了市场环境。从市场反应看，市场回暖，库存压力有所缓解。 不同城市间房价分化明显，一线城市出现上涨，二三线城市下跌居多。另一方面，随着限购政策的进一步放开，改善需求释放，一线及重点二线城市楼盘成交占比提升。整体上，2015 年随着部分城市销售回暖，下半年土地市场逐渐回升，但各线城市土地成交同比仍下降，三四线城市降幅明显。 作为山东房地产行业龙头企业，公司具有丰富的房地产开发经验，特别在商业地产与住宅结合方面经验丰富，新介入健康养老产业并与地产结合，目前已有示范项目落地，在山东省内有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司主要资产未发生重大变化。 6 / 132 2015 年年度报告三、报告期内核心竞争力分析 作为一家专业从事房地产开发、经营管理的上市公司，公司的发展目标是凭借准确的战略规划、优秀的管理能力、专业的市场运作和不断深化的品牌影响力，力争保持在山东地产业的龙头地位，致力成长为全国知名的房地产综合开发企业和城市配套运营商。公司在以下几点具有竞争优势： 1、企业文化 鲁商置业始终倡导“激情拼搏、全心奉献”的鲁商精神，始终激发着每一位员工艰苦奋斗、干事创业的决心。 2、协同优势 鲁商置业现下设 35 家权属公司，开发项目近 30 个，已初步形成了“根植济青、双核驱动、聚焦省内、重点突破”的战略格局，分布在山东、北京、重庆、黑龙江等省市，产品涵盖大型购物广场、商业步行街、住宅、写字楼、酒店等。 公司控股股东山东省商业集团有限公司是多元化发展的特大型国企，直接或间接带来的产业协同资源、信息资源、资金资源和品牌资源，都成为公司的竞争优势，公司利用大股东产业协同及综合资源优势，能够进一步提升产品溢价能力和土地获取能力。 3、品牌优势 公司以“品牌化、专业化、精益化、标准化”的发展模式，遵循“专业、创新、精品、诚信、共赢”的发展理念，致力于塑造“品质地产供应商”的社会形象。以专业视角精耕细作，构筑最有价值的生活空间，以绿色健康产品和智慧健康社区服务为特色，形成“尊享系”、“臻居系”和“康居系”三大产品系列。公司在省内已进入城市大都成为市场标杆，产品的品质较高和配套完善，加之市场较好的品牌认知度，公司开发的产品大多相对于竞品有较强的溢价能力和较快的去化速度。 4、管理与创新优势 ①产品线方面：公司已形成标准化的住宅产品线，通过产品线分类标准化，实现销售、成本和采购的业务整合，实现产品线组合与区域市场客户的匹配，产品部品配置和材料标准与所在区域、市场价格和利润水平匹配。 ②信息化管理方面：鲁商置业在前期推广业务管理系统的基础上，2015 年启动了计划运营管控系统的建设，大力推进信息化系统的整合，对公司业务管控逻辑进行了系统梳理，以计划管理为主轴，以目标管理为抓手，以业务管理动作和目标实现结果为输入，规划了业务横向一体化管 7 / 132 2015 年年度报告理和财务一体化管理和信息化管控方案，通过信息化手段推动公司管理行为的强制落地，实现了公司管理业务的协同、可溯源和动态监控。 ③人力资源方面：公司作为国有控股的上市房企，对优秀人才具有较强的吸引力，同时公司的快速发展也给员工的发展、职业规划提供了良好的平台。公司加大对现有人员的培训，提升专业管理能力，鼓励管理支持类人员向专业管理人员转型。 第四节 管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析 2015 年，面对房地产市场新常态，在公司董事会的正确领导和大力支持下，全体员工以高度的责任心，积极进取、奋勇拼搏，公司各项工作稳步推进。公司主要经营情况如下： 1、积极应对市场变化，聚焦库存抓回款，创新营销求突破。2015 年，房地产行业进入深度调整期，面对严峻的市场形势，公司坚持创新驱动，不等不靠，主动出击，全面提升销售管理水平。高度重视库存去化，梳理各项目库存情况，目标到人、层层落实、加强调度，消化滞销房源。狠抓销售回款，从客户、代理公司、银行三方入手，提高回款速度。项目启动会前深入开展市场调研，提高定位的准确性，使产品更加适销对路。对未开发的项目定位根据市场变化进行梳理，全面“二孩”政策出台后及时推进“去两房化”，增加创新小三室比例，商业产品紧跟大众创业要求，推出小户型、低总价产品。创新营销方式，对公司微信平台进行改版升级，全新上线的微楼书、逃离雾霾小游戏等，以其新颖性、互动性，吸引了众多客户的转发。开展鲁商置业“十年，十城，二十盘联袂巨献”活动，借助“多城联动、多重优惠”的特色营销，掀起销售高潮。报告期内，公司实现合同销售额 53.98 亿元，合同销售额较去年同比有所下降，主要原因是受 2015 年房地产行业进入深度调整期，房地产行业景气度整体下降（特别是三四线城市）等因素影响；同时，部分新项目土地获取较原计划滞后，造成开盘节点滞后，影响了年内合同销售额。 2、强化工程质量管理，提升项目品质口碑。工程质量是房地产企业的“生命线”。为进一步提升施工质量，2015 年，公司编制了《工程管理行为要点和考核办法》，对公司现有工程管理制度进行梳理，将工程建设管理薄弱环节，总结提炼为 108 项具体的管理行为要点，加强检查和考核，规范现场工程人员管理行为。为提高交付品质和业主满意度，全面推行交付预验收管理，通过业主提前预验收，对发现的问题及时整改，减少正式交付时的验房问题及后期投诉，缩短交付维修期，赢得了业主的好评。2015 年，公司计划交付项目全部按时或提前交付。成立客户服务中心，开通 400 客服电话，完善客户投诉管理流程、维修流程、维修及时性、空置房检查等制度建设， 8 / 132 2015 年年度报告形成闭环管理，建立起质量管控的坚实后盾。报告期内，公司实现新开工面积 82.12 万㎡，在建面积 306.28 万㎡，竣工面积 72.02 万㎡，新开工面积较去年同比有所下降，主要原因是部分新项目土地获取较原计划滞后，部分新开工计划转到 2016 年实施。 3、积极探索转型创新，延伸产业链，提高公司可持续发展能力。为丰富公司土地储备，2015年加大了新项目考察力度，在泰安、济宁、临沂等地获取土地，新增土地储备约 58.34 万平米。大健康产业布局全面拉开，成立鲁商福瑞达健康投资有限公司，鲁商知春湖大健康养老体验中心成功开放，其首创的养老+旅居地产模式赢得了各级政府及市场的广泛认可，成为临沂市丰富养老服务体系的窗口项目及加快汤头旅游度假区发展的靓丽名片。成立了智慧社区研究与落地实施重点工作小组，制定物业管理、社区 O2O、居家健康、智能家居等平台搭建方案，以互联网思维拓展服务内涵，实现产品价值增值。代建方面，为政府代建的省人力资源市场于 10 月 8 日正式启用，工期管理、工程质量和成本控制均得到人社厅的好评。鲁商物业创新经营模式，积极拓展多种经营，洽谈了快递柜、社区集市、电梯广告等业务，推出新版 APP 手机客户端。 4、贯彻“效益落地年”要求，促进增收节支。2015 年，公司确定了“效益落地年”的管理主题，在前三年专题活动基础上，发挥设计控成本的龙头作用，重点抓不同产品线级配标准及限额标准，通过部品、材料的分等级使用和材料替换，提高招标清单和工程成本的准确性。 5、加强规范化建设，提升管理效能。2015 年，在全面推进已有管理成果落地实施的同时，围绕重点领域和薄弱环节，持续开展基础管理能力提升。全面推进计划运营管控信息化系统建设，以计划管理为主轴，以目标管理为落脚点，完成了系统的设计、开发及系统内流程改造和优化工作，将实现业务横向一体化管理和财务一体化管理。风险防控方面，梳理合同签订及销售过程中纠纷高发节点，实现由事后法律协助向事前预防、事中控制的转变。二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 58.64 亿元，实现利润总额 2.55 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1.12 亿元；截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 347.61 亿元，净资产 21.36 亿元，分别比 2014 年底增长 12.80%和 5.56%。(一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 5,864,434,715.18 5,681,863,161.13 3.21营业成本 4,695,420,337.43 4,412,051,596.67 6.42 9 / 132 2015 年年度报告 销售费用 190,971,636.86 197,901,025.24 -3.50 管理费用 152,997,770.26 142,513,508.10 7.36 财务费用 70,406,614.18 19,645,896.55 258.38 经营活动产生的现金流量净额 -1,797,507,829.18 -2,363,097,628.14 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -19,973,249.73 -28,127,748.68 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,697,200,794.85 934,350,691.76 81.64 投资收益 66,873,721.51 23,533,311.83 184.17 财务费用相比去年同期增加 258.38%，主要原因系完工项目组团的利息计入当期费用影响所致； 筹资活动产生的现金流量净额相比去年同期增加 81.64%，主要由于本期筹资较多影响所致； 投资收益相比去年同期增加 184.17%，系参股公司临沂尚城置业有限公司本期结算产品毛利较 高影响所致。 1. 收入和成本分析 报告期内，公司实现营业收入 58.64 亿元，营业成本 46.95 亿元，毛利率 19.93%，与去年同期 相比，下降 2.41 个百分点。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 增减（%） 减（%） 减（%） 减少 2.45房地产销售 5,608,849,831.00 4,538,192,773.93 19.09 2.59 5.79 个百分点 增加 4.37物业管理 131,209,134.06 107,937,333.77 17.74 48.21 40.74 个百分点 增加 0.49 个百酒店 63,739,085.99 11,823,435.42 81.45 -1.91 -4.42 分点 增加 0.28建材销售 21,956,554.37 17,759,220.64 19.12 31.44 30.98 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 增减（%） 减（%） 减（%） 减少 2.45房地产销售 5,608,849,831.00 4,538,192,773.93 19.09 2.59 5.79 个百分点 增加 4.37物业管理 131,209,134.06 107,937,333.77 17.74 48.21 40.74 个百分点 增加 0.49酒店 63,739,085.99 11,823,435.42 81.45 -1.91 -4.42 个百分点 增加 0.28建材销售 21,956,554.37 17,759,220.64 19.12 31.44 30.98 个百分点 10 / 132 2015 年年度报告 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 增减（%） 减（%） 减（%） 减少 4.24 山东省内 4,510,325,544.73 3,450,046,600.87 23.51 9.01
