2015 年度独立董事年度述职报告 2015 年度，我们作为鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范化运作，维护了股东的整体利益，现将 2015 年度履行职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 2015年6月30日，公司召开了2014年度股东大会，完成了董事会换届选举工作，选举我们（马涛、朱南军）担任公司第九届董事会独立董事，任期三年。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学中国金融史研究中心副主任、复旦大学经济史与经济思想史研究所副所长，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究,多次获国家和教育部科研奖励,主持过国家和省级科研项目多项。2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国人民大学商学院会计系管理学博士、北京大学经济学院经济学博士后，北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任，北京大学经济学院副教授，北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长，渤海轮渡股份有限公司独立董事、审计委员会主任。2015年6月30日至今任鲁商置业股份有限公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 （二）独立性情况 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会情况 2015年度，公司共召开董事会会议19次（其中，第九届董事会召开会议11次），股东大会2次（其中，第九届董事会应参加股东大会1次），我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。因此，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。 （二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况 2015年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加会议，就公司的关联交易、高管变动等重大事项发表独立意见，充分履行了独立董事职责。报告期内，第八届董事会薪酬与考核委员会召集会议1次，审核了董事及高级管理人员的薪酬并发表独立意见；两届董事会审计委员会共召集会议5次（其中，第九届董事会审计委员会会议2次），审议了公司2014年年度报告、2015年季报、半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；第八届董事会提名委员会召集会议1次，审核了公司聘任董事等事项，经审查，相关候选人不存在《公司法》等法规规定的不宜担任董事的情形。 (三)现场调查等情况 由于我们2015年7月份刚刚任职，为了更加全面的了解公司基本情况，更好的履行独立董事的职责，我们对公司项目进行了实地考察，积极了解公司项目的进展情况。在公司2015年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、现场访谈等工作方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。 （四）公司配合情况 公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司经营状况，相关会议材料能够及时传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2015年度，公司的关联交易事项主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属产业之间发生的采购商品、借款、物业租赁、提供或接受劳务等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供银行按揭担保以外，公司不存在对外担保的情况，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2015年3月26日，在第八届董事会第十二次会议上，第八届董事会独立董事发表了《关于公司高级管理人员报酬的独立意见》，认为：公司2014年度高级管理人员的薪酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。 2015 年 6 月 18 日，第八届董事会独立董事对公司关于董事会换届选举的议案进行审核，认为第一大股东山东省商业集团有限公司提名的董事候选人李彦勇先生、董红林女士、外部董事候选人段东女士和独立董事候选人马涛先生、朱南军先生，不存在《公司法》等法规规定的不适宜担任董事及独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。相关候选人的工作经历、教育背景等符合其工作岗位的要求，能够履行岗位职责。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司无业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2014年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要。公司不存在更换会计师事务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 鉴于公司目前处于转型发展阶段，2016 年对资金需求依然较大，2015 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2015 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。公司对《2015 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。以上利润分配预案尚需公司 2015 年度股东大会批准。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司能够严格按照法律法规的要求，对于需要披露的重大事项及时履行信息披露义务，2015年共披露临时公告49篇，定期报告4篇，圆满完成了信息披露工作。同时，公司信息披露部门根据公司下属项目公司多，分布地域广等特点，建立了重大信息内部报告机制，加强公司内部信息的沟通，为保证信息披露的质量奠定了基础，维护了广大投资者及中小股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司共召开董事会19次，薪酬委员会会议1次，审计委员会会议5次，提名委员会会议1次。公司董事会及各专业委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。同时，我们分别作为审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。 （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无。 四、总体评价和建议 2015 年，我们作为公司独立董事，能够及时了解公司经营动态，积极参加公司相关会议，认真研究各项重要议题并发表独立意见，忠实勤勉履行职责，认真行使投资者所赋予的权力。2016 年，我们将结合市场形势的变化，进一步加大对公司各区域项目经营情况的实地考查力度，加强与公司内部董事、监事及高级管理人员的沟通，充分发挥自身专业优势，继续为公司持续健康发展提出合理化建议，更好地履行独立董事职责，更加有效的保护好公司广大股东尤其是中小股东的合法权益。  独立董事：马涛、朱南军 2016 年 3 月 16 日