山东万杰高科技股份有限公司2007年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●山东万杰高科技股份有限公司（以下简称万杰高科）与控股股东万杰集团有限责任公司（以下简称集团公司）及其下属控股子公司淄博新冶实业有限公司（以下简称新冶实业）分别签订《供电协议》； ●山东万杰高科技股份有限公司及其下属控股子公司分别与控股股东万杰集团有限责任公司下属控股子公司淄博万杰纺织材料有限公司（以下简称万杰纺织）签订《产品销售协议》。 ●根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，集团公司作为本公司的控股股东，使以上交易构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、交易概述 1、本公司于2007年4月10日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》。在董事会审议以上议案时，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，本公司3名董事为关联董事，回避表决，其他6名与会董事一致通过，公司3名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 2、本公司与万杰集团有限责任公司及其控股子公司淄博新冶实业有限公司于2007年4 月10 日就本公司向其供电及供汽事宜签署了《供电协议》。 3、本公司及下属控股子公司分别与淄博万杰纺织材料有限公司于2007年4月10 日就向其提供涤纶废料事宜达成如下协议： （1）万杰高科与淄博万杰纺织材料有限公司签订《产品销售协议》； （2）万杰高科下属控股子公司淄博爱斯特织造有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博富润化纤织造有限公司、山东万通达纤维有限公司分别与淄博万杰纺织材料有限公司签订《产品销售协议》。 上述关联交易实质系本公司向集团公司及其子公司和新冶实业及其子公司提供生产用电、用汽及本公司产品正常销售行为，属日常生产经营活动，集团公司作为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易尚须获得股东大会批准，与此关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 1、万杰集团有限责任公司 万杰集团有限责任公司（以下简称'集团公司'）系本公司控股股东，持有本公司发起人法人股23，895.625万股，占总股本的44.56%。公司成立于1996年4月18日，注册资本112,985万元，注册地址山东省博山经济开发区，法定代表人孙启玉，主营业务为化纤、纺织品、热能电力制造、生产、销售；机械加工、建筑安装；仓储服务（不含危险品），工业窑炉设计、施工、安装，货物、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。 2、山东万杰高科技股份有限公司 山东万杰高科技股份有限公司成立于1993年1月18日，1999年9月13经中国证监会证监发行字[1999]117号文批准发行股票，并于2000年1月13日在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本53,625万股，其中限售流通股23,895.625万股，占总股本的44.56%；社会公众股29,729.375万股，占总股本的55.44%。 公司主要从事医疗康复、医用新材料、医疗保健原料、医药制品和热能电力的生产、销售和服务。法定代表人为孙峰。 三、关联交易标的基本情况 本公司下属分公司万杰高科博山热电厂向集团公司、新冶实业提供生产用电、用汽。 本公司各分公司及其控股子公司分别向万杰纺织销售生产过程中产生的涤纶废料。 四、关联交易合同的主要内容及定价原则 （一）《供电协议》 1、签约合同各方的法定名称 供方：山东万杰高科技股份有限公司 需方：万杰集团有限责任公司 淄博新冶实业有限公司 2、合约签署的日期 2007年4月10 日 3、协议涉及的主要条款 （1）、由甲方下属分公司万杰高科博山热电厂每年为集团公司及其控股子公司和新冶实业及其控股子公司提供生产用电、用汽。 （2）、电费及汽费的计算和结算方法： ①甲方供电价格按为每千瓦时0.5145元，并随时根据国家发改委和山东物价部门规定的价格予以调整。 ②甲方提供生产用汽价格为每吨90元，并随时根据国家发改委和山东物价部门规定的价格予以调整。 ③由乙方以现金方式预付电费及汽费，甲方根据预付费用供电、汽。 4、交易定价政策 上述关联协议遵循如下定价原则： 1、国家物价管理部门规定的价格 2、行业之可比价格 3、推定价格（若无可比之当地市场价格） 推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 该项关联交易对独立股东而言是公平的。 5、违约责任 ①甲方必须保证乙方生产用电、用汽的供应，如因甲方的原因给乙方的生产造成损失的，甲方承担赔偿责任。 ②、乙方必须及时支付预付电费、汽费，若甲方预付费用使用完毕后，甲方则停止供电、供汽。 （二）《产品销售协议》 1、签约合同各方的法定名称 供方：山东万杰高科技股份有限公司 淄博爱斯特织造有限公司 淄博万杰医用包装材料有限公司 淄博富润化纤织造有限公司 山东万通达纤维有限公司 需方：淄博万杰纺织材料有限公司 2、合约签署的日期 2007年4月10日 3、协议涉及的主要条款 （1）本公司各分公司及其控股子公司分别向万杰纺织销售生产过程中产生的涤纶废料。 （2）结算方式及期限 ①结算方式：现金 ②结算期限：由乙方预付货款，甲方根据货款金额供货。 4、交易定价原则 以上关联交易的定价原则依据市场价格。 5、违约责任 ①甲方需及时向乙方提供生产过程中产生的废料； ②乙方需及时支付货款，如乙方预付货款使用完毕，甲方则停止供货。 五、该项关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况 董事会认为：本公司向集团公司及其控股子公司和新冶实业及其控股子公司供电、供汽的关联交易能更好的发展本公司的主营业务，并且能为集团公司及其下属子公司提供稳定的能源供应。本公司及其控股子公司分别向万杰纺织销售生产过程中产生的涤纶废料，为公司正常的销售行为，能更好的节约公司生产成本。上述关联交易价格均以市场公允价格进行，能够保护广大股东利益，本次关联交易不存在损害公司及其股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。 六、独立董事的意见 公司独立董事一致认为：以上关联交易的表决程序符合相关法律法规的要求，关联董事对该议案的表决进行了回避，根据独立董事的相关调查，认为该关联交易对全体股东是公平、合理的。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第十三次会议决议； 2、《供电协议》、《产品销售协议》； 3、万杰集团有限责任公司与本公司签署的《综合服务协议》。 山东万杰高科技股份有限公司董事会 2007年4月10日
