法律意见书 第 1 页共 6 页 地址：山东省济南市环山路 2号鸿苑大厦 16层\22层  邮编：250014 办公室电话：0531-86319058 传真：0531-82963316 客服、投诉：0531-86319078 网址：www.shxlawyer.com 山东舜翔律师事务所 关于山东省商业集团有限公司及一致行动人 增持鲁商置业股份有限公司股份之专项核查意见书 敬启者： 山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法)》（以下简称“《收购管理办法》”）、及《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”）控股股东商业集团增持鲁商置业股份事宜（下称“本次增持”） 实施专项核查并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、 《增持指引》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职法律意见书 第 2 页共 6 页 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、商业集团已向本所承诺，其已向本所提供了本次增持所必需 的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 3、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其 他目的。 有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 商业集团成立于 1992年 11月 26日，现持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为 37018034447 的《企业法人营业执照》，住所地为济南市历下区山师东路 4号，法定代表人王仁泉，注册资本壹拾贰亿贰仟万元人民币，经营范围为：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。 商业集团已通过山东省工商行政管理局各年度年检。 经核查，本所律师认为，商业集团系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 法律意见书 第 3 页共 6 页 根据鲁商置业及商业集团提供的资料并经本所律师核查，商业集团通过定向资产管理计划增持鲁商置业股份的情况如下： 1、本次增持前增持人持股情况 本次增持前，商业集团持有公司股份 52473.92 万股，占总股本 的 52.42%，为本公司第一大股东。 2、本次增持计划 鲁商置业于 2015年 7月 9日发布了《关于股东增持公司股份计划的公告》。根据该公告，为稳定公司股价，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，商业集团作为第一大股东，计划以自身名义或通过一致行动人自 2015 年7月 9日起六个月内，通过适当的方式对公司股份进行增持，并承诺增持资金不低于 3500万元，累计不超过 2000万股（不超过公司总股本的 2%）。 商业集团及其一致行动人承诺，在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。 3、本次增持情况 根据鲁商置业发布的历次公告以及商业集团发出的历次通知，自 2015年 7月 9日至 2015年 7月 28日期间，商业集团通过定向资产管理计划的方式累计增持鲁商置业股份 598.3579 万股，约占鲁商置 业总股本的 0.6%。本次增持后，商业集团及一致行动人合计持有鲁 商置业股份 56715.2779万股，占鲁商置业总股本的 56.66%，其中商 业集团持有鲁商置业股份 53072.2779万股，占总股本的 53.02%，为 鲁商置业第一大股东，商业集团控制的公司山东世界贸易中心持有本公司股份 1922万股，占总股本的 1.92%，鲁商集团有限公司持有 1721 万股，占总股本的 1.72%。 法律意见书 第 4 页共 6 页 三、关于本次股份增持已经履行了的内部审批程序 本所律师认为，商业集团已就本次股份增持履行了必要的内部审批程序。 四、本次增持的信息披露 商业集团于 2015年 7月 23日进行了首次增持，并及时将首次增持的情况通知鲁商置业，鲁商置业于 2015年 7月 24日发布了《鲁商置业股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号： 临 2015-032）。该公告详细披露了商业集团首次增持的具体情况，并披露商业集团拟在未来 6个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过定向资产管理计划的方式增持本公司股份，累计不超过 2000万股（不超过公司总股本的 2%，含本次已增持部分）。 2015年 7月 29日，商业集团将本次股份增持的情况通知鲁商置业，鲁商置业将于 2015年 7月 30日就商业集团及一致行动人增持鲁商置业股份的情况进行公告。 本所律师认为，鲁商置业已按照《增持指引》的规定对商业集团及一致行动人增持股份的进展进行了及时披露。 五、免除要约收购义务的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次增持前，商业集团持有公司股份 52473.92 万股，占总股本 的 52.42%，为本公司第一大股东。增持后，商业集团及一致行动人 法律意见书 第 5 页共 6 页 合计持有鲁商置业股份 56715.2779 万股，占鲁商置业总股本的 56.66%，不影响鲁商置业的上市地位。 据此，本所律师认为，本次增持可以参照《收购管理办法》的规定免除要约收购义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日： 1、商业集团系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法 律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格； 2、本次增持是通过定向资产管理计划的方式增持，本次增持符 合《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 3、本次增持可以参照《收购管理办法》的规定免除要约收购的 义务； 4、已就本次股份增持履行了必要的内部审批程序。 5、本次股份增持已按照有关法律规定履行了相关信息披露义务。 本专项核查意见一式五份。 （以下无正文） 法律意见书 第 6 页共 6 页 （本页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于山东省商业集团有限公司及一致行动人增持鲁商置业股份有限公司股份之专项核查意见》签章页） 山东舜翔律师事务所  律师：齐姣、孙国旗  二 O一五年七月二十九日