鲁商置业股份有限公司 第八届董事会 2015 年度第六次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鲁商置业股份有限公司第八届董事会 2015 年度第六次临时会议通知于 2015年 6 月 12 日以书面形式发出，会议于 2015 年 6 月 18 日以通讯方式召开。本次董事会由董事长赵西亮先生召集，应参会董事 5 名，实际参加表决的董事 5 名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。 经参会董事审议表决，全票通过以下议案并形成如下决议： 一、通过《关于董事会换届选举的议案》，同意公司第一大股东山东省商业集团有限公司提名的李彦勇先生、董红林女士为公司第九届董事会董事候选人，段东女士为公司第九届董事会外部董事候选人，马涛先生、朱南军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意该换届选举议案由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提请增加至鲁商置业 2014 年年度股东大会，与其他议案一并进行审议表决。以上人员简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。 此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第八届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第九届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。 公司独立董事董志勇、姜国华对上述议案发表了独立意见：认为公司董事或独立董事候选人的提名程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同时还需提交 2014 年度股东大会以累计投票制选举，选举程序合规。 二、通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（税前），独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司据实报销，同意该议案由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提请增加至鲁商置业 2014 年年度股东大会，与其他议案一并进行审议表决。 三、通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟支付董事（非独立董事）、监事每月津贴 1000 元（税前），并同意该议案由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提请增加至鲁商置业 2014 年年度股东大会，与其他议案一并进行审议表决。 公司独立董事董志勇、姜国华对上述议案发表了独立意见：认为该议案的审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，支付董事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。 四、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案》，同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向华夏银行股份有限公司济南市城东支行申请开发贷款人民币 25000 万元，借款期限 30 个月，合同贷款利率为年利率 6.6%，该项借款主要用于常春藤项目开发建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 五、通过《关于全资下属公司山东鲁商金霖房地产开发有限公司办理贷款的议案》，同意本公司全资下属公司山东鲁商金霖房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司济南泺源支行申请贷款人民币 80000 万元，借款期限 3 年，合同贷款利率为中国人民银行基准贷款利率，该项借款主要用于该公司项目建设，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会 2015 年 6 月 19 日附件 1、董事及独立董事候选人简历 李彦勇（董事候选人），男，汉族，1971 年 11 月出生，河南范县人，中共党员，工商管理硕士，经济师，现任鲁商置业股份有限公司董事、总经理。 董红林（董事候选人），女，汉族，1967 年 8 月出生，山东青岛人，中共党员，硕士，高级经济师，现任鲁商置业股份有限公司副总经理、临沂鲁商地产有限公司总经理、临沂鲁商置业有限公司总经理。 段东（董事候选人），女，汉族，1977 年 1 月出生，山东东明县人，中共党员，硕士，高级会计师。2009 年 5 月至 2010 年 5 月由山东省国有资产投资控股有限公司委派至山东东银投资有限公司任财务部经理；2010 年 5 月至 2014年 6 月任山东省国有投资控股有限公司财务部副部长、资深业务经理；2014 年6 月至今任山东省国有资产投资控股有限公司财务部部长。 马涛（独立董事候选人），男， 汉族，1957 年 8 月出生，陕西三原人，哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、博导，复旦大学中国金融史研究中心副主任、复旦大学经济史与经济思想史研究所副所长。主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与研究,在国内外学术刊物上已发表学术论文百余篇，出版专著十余部，多次获国家和教育部科研奖励,主持过国家和省级科研项目多项。 朱南军（独立董事候选人），男，汉族，1972 年 5 月出生，中国人民大学商学院会计系管理学博士、北京大学经济学院经济学博士后，先后在武汉市江海发展（集团）公司、北京大学经济学院工作，曾任北京大学经济学院讲师，现任北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任、北京大学经济学院副教授，兼职北京大学中国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学教代会代表、工会代表；渤海轮渡股份有限公司独立董事、审计委员会主任。 2、独立董事候选人声明 独立董事候选人声明（马涛） 本人马涛，已充分了解并同意由提名人山东省商业集团有限公司提名为鲁商置业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任鲁商置业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括鲁商置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在鲁商置业股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任鲁商置业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：马涛 2015 年 6 月 18 日 独立董事候选人声明（朱南军） 本人朱南军，已充分了解并同意由提名人山东省商业集团有限公司提名为鲁商置业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任鲁商置业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括鲁商置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在鲁商置业股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任鲁商置业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：朱南军 2015 年 6 月 18 日 3、独立董事提名人声明 独立董事提名人声明（马涛） 提名人山东省商业集团有限公司，现提名马涛为鲁商置业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任鲁商置业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与鲁商置业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括鲁商置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在鲁商置业股份有限公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：山东省商业集团有限公司 2015 年 6 月 18 日 独立董事提名人声明（朱南军） 提名人山东省商业集团有限公司，现提名朱南军为鲁商置业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任鲁商置业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与鲁商置业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括鲁商置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在鲁商置业股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：山东省商业集团有限公司 2015 年 6 月 18 日
