鲁商置业股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鲁商置业股份有限公司第八届董事会第十二次会议于 2015 年 3 月 16 日发出通知，并于 2015 年 3 月 26 日在公司会议室召开。会议应到董事 5 名，实到董事5 名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。 经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议： 一、全票通过《2014 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 二、全票通过《2014 年度总经理业务报告》。 三、全票通过《2014 年度独立董事述职报告》，并提交公司股东大会，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 四、全票通过《2014 年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。 五、全票通过《2014 年度利润分配预案》，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 206,420,706.11元 ， 母 公 司 期 末 未 分 配 利 润 -780,014,219.66 元 ， 合 并 期 末 未 分 配 利 润622,856,210.40 元。鉴于公司目前仍处于发展阶段，2015 年各地产项目对资金需求依然较大，2014 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2014 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。 独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2014 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。 六、全票通过《关于执行新会计准则追溯调整的议案》， 2014 年 10 月 27 日，公司第八届董事会第十一次会议审计通过了《关于会计政策变更的议案》（《鲁商置业股份有限公司关于会计政策变更的公告》已披露于 2014 年 10 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。会计政策变更是公司按照财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行的相应变更。根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》的规定，公司拟对公司离职福利中的设定受益计划进行追溯调整。由于职工薪酬中的设定受益计划义务需要进行大量的数据测算，公司 2014 年三季报暂时无法提供定量调整数据，但经初步测算，此项调整数据对公司当期的财务状况和经营成果没有重大影响，并确保在《公司 2014 年年度报告》中进行披露。目前相关测算已经完成，具体如下： 据修订后的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，本公司对内退职工比照辞退福利处理，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、企业拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬，一次性计入当期损益。上述会计政策变更，影响财务报表相关项目如下：  对 2013 年 12 月 31 日相关财务报表 会计政策变更的内容及其对本  项目的影响金额（元） 准则名称  公司的影响说明  影响金额  项目名称  增加+/减少-《企业会计准则第 9 按照《企业会计准则第 9 号— 未分配利润 -254,197.35号——职工薪酬 —职工薪酬（2014 年修订）》  少数股东权益  - 42,206.92（2014 年修订）》 及应用指南关于企业内退职工 工资的规定修改年初未分配利 应付职工薪酬  296,404.27 润和应付职工薪酬  对 2012 年 12 月 31 日相关财务报表 会计政策变更的内容及其对本  项目的影响金额（元） 准则名称  公司的影响说明  影响金额  项目名称  增加+/减少-《企业会计准则第 9 按照《企业会计准则第 9 号— 未分配利润 -211,908.23 号——职工薪酬 —职工薪酬（2014 年修订）》 （2014 年修订）》 及应用指南关于企业内退职工  应付职工薪酬 211,908.23 工资的规定修改年初未分配利  润和应付职工薪酬 七、全票通过《2014 年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 八、全票通过《2014 年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 九、全票通过《2014 年年度报告》全文及摘要，并提交公司股东大会审议，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 十、全票通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据公司实际情况，批准了 2014 年度公司高级管理人员报酬，具体金额已在《2014 年年度报告》中披露。此事项已获公司董事会薪酬与考核委员会批准。 独立董事意见：公司对该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2014 年度高级管理人员的薪酬是根据公司目前经营状况而确定，符合公司实际情况。 十一、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务及内控审计机构，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2015-007 号）。 十二、通过《关于公司 2015 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临 2015-008 号）。 由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 十三、通过《关于公司 2015 年度融资额度的议案》。 为确保公司房地产项目的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项，并提交股东大会审议： 1、公司（包括下属子公司及项目公司）通过申请房地产开发贷款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 60 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。 2、公司（包括下属子公司及项目公司）向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 50 亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率，如山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期利率，资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本。 3、公司（包括下属全资子公司及持股 90%以上的控股公司）向公司持股 90%以下的控股公司提供最高额不超过 45 亿元（含等值折算的外币）的资金支持，资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成本。 对于上述三项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。 4、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东，为支持公司上述融资计划，将为公司（包括下属子公司及项目公司）提供不超过 60 亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过 3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。 董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。 由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 独立董事意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。 审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。 十四、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 15 亿元。上述事项将提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联公告》（临 2015-009 号）。 由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 十五、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2015-010 号）。 十六、全票通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交公司股东大会审议。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉的公告》（临 2015-011 号）。 十七、全票通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》。 为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步规范公司土地公开竞拍行为，对参与的土地公开竞拍事项，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下，并提交股东大会审议： 公司（包括下属子公司及项目公司）参与土地公开竞拍事项，单项目金额在最近一期经审计的公司总资产 20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理；单项目金额在最近一期经审计的公司总资产 10％以内的，授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。 授权期限：自 2014 年度股东大会通过之日起至 2015 年度股东大会召开之日为止。 十八、通过《关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的议案》，同意公司与关联方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司在济南市合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的关联交易公告》（临 2015-012 号）。 由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果审议通过。 十九、全票通过《关于下属公司青岛鲁商置地发展有限公司办理开发贷款的议案》，同意青岛鲁商置地发展有限公司向中国光大银行青岛市南支行申请开发贷款人民币 80000 万元，借款期限 36 个月，综合年利率不超过基准利率上浮 20%，主要用于午山项目安置房建设，以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物，大股东山东省商业集团有限公司提供担保。 本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、九、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会  2015 年 3 月 28 日