鲁商置业股份有限公司关于合资设立 鲁商福瑞达健康投资有限公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 为了更好的开发房地产项目，发挥集团综合优势，打造以养老、养生和康复为特色的新模式，鲁商置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司在济南市合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。合资公司注册资本金5000 万元人民币，其中，本公司出资 3500 万元人民币，占 70%；山东福瑞达医药集团公司出资 1000 万元人民币，占 20%；山东银座旅游集团有限公司出资 500万元人民币，占 10%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《股票上市规则》规定，本次交易的合作方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 本次交易的合作方山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 （1）公司名称：山东福瑞达医药集团公司 住所：山东省济南市高新区新泺大街 888 号 法定代表人：凌沛学 注册资本：8100 万元 成立日期：1993 年 4 月 17 日 公司类型：全民所有制 经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素的批发；许可证批准范围内的 II、III 类医疗器械销售；保健品的批发销售；日用百货、消毒用品、化学品及卫生用品的销售；生物化学技术开发；生物化工原料生产（不含危险化学品）；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）公司名称：山东银座旅游集团有限公司 公司名称：山东银座旅游集团有限公司 住所：济南市泺源大街 66 号 法定代表人：赵西亮 注册资本：12000 万元 成立日期：1999 年 12 月 16 日 公司类型：有限责任公司 经营范围：住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉 OK 服务，特大型餐馆，卷烟、雪茄烟零售，棋牌室，台球室，健身房（以上限分支机构经营）；对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业管理及社会经济咨询服务，五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，房屋租赁，会展服务，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：鲁商福瑞达健康投资有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。 法定代表人：李彦勇 注册资本：5000 万元 公司住所：山东省济南市历下区 公司经营范围：地产投资，健康管理、健康教育、医疗、养老服务机构的投资与运营，健康、医疗、养老服务机构的管理咨询，健康、医疗及老龄用品的产品销售，培训，旅游。（以工商登记核准为准） 股权结构：本公司出资 3500 万元人民币，占 70%；山东福瑞达医药集团公司出资 1000 万元人民币，占 20%；山东银座旅游集团有限公司出资 500 万元人民币，占 10%。 四、关联交易的主要内容 本公司与山东福瑞达医药集团公司、山东银座旅游集团有限公司以现金方式共同出资，在济南成立合资公司。合资公司注册资金为 5000 万元，其中本公司出资 3500 万元人民币，占 70%；山东福瑞达医药集团公司出资 1000 万元人民币，占 20%；山东银座旅游集团有限公司出资 500 万元人民币，占 10%。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次对外投资是为了更好的开发房地产项目，发挥集团综合优势，打造以养老、养生和康复为特色的新模式，取得更大的经济效益，为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。 六、对外投资的风险分析 内部环境的影响是因为合资公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险是可能受到自然环境、经济环境、社会环境等因素的影响，但从我国现阶段经济发展的形势看，上述风险发生的可能性较小，属一般风险，不影响上述项目的可行性。 七、关联交易的履行程序及独立董事意见 公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于合资设立鲁商福瑞达健康投资有限公司的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权，2 名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。 公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司设立鲁商福瑞达健康投资有限公司打造以养老、养生和康复为特色的新模式，符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，且公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司和全体股东的利益。 八、审计委员会意见 公司审计委员会认为本次关联交易是为了发挥集团综合优势，取得更大的经济效益，符合公司经营发展的需求，有利于公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第十二次会议决议 2、独立董事意见 3、审计委员会意见 特此公告。 鲁商置业股份有限公司董事会  2015 年 3 月 28 日