山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2006年度第一次股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2006年7月17日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出并于2006年7月28日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由董事长孙峰先生主持，会议审议并全票通过如下议案： 一、审议通过了《关于公司收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高等专科学校权益的议案》； 山东万杰医学高等专科学校（以下简称“万杰医专”）是由万杰集团有限责任公司投资兴建，经国家教育部教发[1999] 13号文批准的山东省首家面向全国计划内统一招生的一所民办医学高等专科学校，目前学校具有普通专科、对口高职、对口高职预科、五年制高职等4种办学形式。学校设有临床医学、护理、医学影像技术、医学检验技术、中西医结合、医学营养等17个专业，在校生7000余人。学校拥有较强的师资力量和教学设施。现有教师420余人，其中具有副高以上职称的140余人；学校建有解剖、生化、生理、病理、药理、检验、口腔、影像等67个实验室。学校于2001年通过ISO9001：2000版质量管理体系认证，并且分别荣获“社会力量办学先进单位”、“中国民办教育创新与发展贡献奖”、“百姓口碑最佳单位”。截止2006年6月30日，经深圳大华天诚会计师事务所审计，万杰医专经审计账面资产总额947,702,923.69元，负- - 1债总额318,530,807.52元，净资产总额629,172,116.17元，主营业务收入21,377,605.50元，主营业务利润1,790,028.24元，净利润-2,717,792.40元。根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字［2006］第072号《资产评估报告》，山东万杰医学高等专科学校总资产为95,157.41万元，负债31,853.08万元，净资产63,304.33万元。 为优化公司的产业结构，提高万杰医院的科研队伍实力，实现医疗高科技设备与科研人才的资源共享，从而提升公司医疗产业的核心竞争力，打造产、学、研一体化的医疗健康产业格局，谋求公司未来发展的空间和提升盈利预期，并最终实现公司以发展医疗服务及相关产业为主业的经营目标,经公司与万杰集团有限责任公司协商，公司拟以对博山万杰集团物流中心预付帐款20,150万元及自筹资金42,750万元共计62,900万元收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高等专科学校权益。收购完成后，本公司成为山东万杰医学高等专科学校的出资人，享有出资人权利，承担出资人义务。 本议案系关联交易，须提交股东大会审议通过。 二、审议通过了《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》; 鉴于公司收购万杰集团有限责任公司所持有的山东万杰医学高等专科学校权益，需在公司原经营范围中增加“专科层次教育、教学服务”，并相应变更工商登记事宜，并将《公司章程》第二章第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤新材料、医疗器械、保健用品、热能电力、粉煤灰制品、纺织品的生产、销售；许可范围内的医疗服务，康复疗养，医疗咨询服务。片剂、胶囊的生产和销售（限本公司药厂）。”修改为“化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰砖的生产、销售；医疗器械、保健用品、片剂、胶囊的生产、销售（限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务（限万杰医院用）、专科层次教育、教学服务”。 二、审议通过了《关于公司召开2006年度第一次临时股东大会的议案》 山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年7月28日上午9：00时在公司三楼会议室召开，会议决定召开公司2006年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、会议召开基本情况 1、会议召集：公司董事会 2、会议召开时间：2006年8月28日上午9：00 3、会议地点：山东省淄博市博山经济技术开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室 二、会议审议事项 1、审议《关于公司收购万杰集团有限责任公司持有的山东万杰医学高等专科学校权益的议案》。 三、出席会议对象 1、公司全体董事、监事及高级管理人员； 2、截止2006年8月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东； 3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公司股东； 4、公司聘请的见证律师。 四、会议登记方式 1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。 2、登记地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。 3、登记时间：2006年8月25日（上午8：00--12：00，下午1：00-：5：00）。 五、注意事项 1、会期半天，交通费、食宿费自理。 2、联系人：孙国庆、吕春艳 电话：0533-3585809 传真：0533-3585836 附：授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人： 委托人身份证号码： 委托人上海帐户卡号码： 委托人持股数量： 受委托人： 受委托人身份证号码： 委托日期：2006年 月 日 委托人对此议案表决，同意： 反对： 弃权： 注：该授权委托书复印件有效 特此公告。 山东万杰高科技股份有限公司董事会 2006年8月6日
