山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告 山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2006年4月17日以书面及电话形式向公司全体监事发出，并于2006年4月27日上午11：00时在本公司三楼会议室召开。应出席会议监事5人，实到监事5人。符合《公司法》和公司《章程》规定。 会议由公司监事会召集人刘金汉先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了如下议案： 1、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》； 2、审议通过了《公司2005年年度报告》及《年报摘要》； 公司监事会审核了公司年报的编制和审议程序，并认真阅读了公司2005年年度报告全文及摘要，监事会认为： （1）公司2005年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定； （2）公司2005年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等真实可靠，财务结构合理，均如实的反应了公司的财务状况及经营状况。 （3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 监事会还对公司2005年度依法运作、资产收购及关联交易等事项进行了讨论并形成如下意见： 1、公司依法运作情况 公司监事会依照国家有关法律、法规和公司《章程》有关规定，对公司依法运作情况进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及有关法规和制度进行规范化运作，决策程序合法，内控制度完善。公司董事、监事、高级管理人员勤奋务实，开拓创新，廉洁高效，在执行公司职务时，没有违犯法律、法规和公司《章程》及损害公司利益行为。 2、公司财务情况 公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为本年度公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等真实可靠，财务结构合理，均如实的反应了公司的财务状况和经营情况。深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）股审字027号标准无保留意见审计报告是真实、公正的。 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、收购资产情况 （1）报告期内，公司以评估后的价值12,781.6万元分别收购控股股东万杰集团有限责任公司持有的淄博爱斯特织造有限公司80%的股权，博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博爱斯特织造有限公司10%的股权；以评估后的价值21,485万元分别收购控股股东万杰集团有限责任公司持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%的股权，博山经济开发区岜山村村民委员会持有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司10%的股权；以评估后的价值2,723万元收购万杰集团有限责任公司所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司的房屋所有权。此次股权收购，可整合企业资源，实现公司化纤新材料的领先地位，提高企业整体竞争力和抗风险能力，进一步增强核心竞争力，并避免由此形成的关联交易。股权收购完成后，淄博爱斯特织造有限公司、淄博万杰玉润纺织有限责任公司将不会与万杰集团有限责任公司之间产生关联交易。该关联交易已于2005年1月26日在《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。 （2）报告期内，公司以评估后的价值94,941,246元购买公司控股股东万杰集团有限责任公司（以下简称集团公司）7宗土地使用权，土地面积共计为281,882.40平方米（合422.83亩）；以评估后的价值5,964,500元购买公司控股股东万杰集团有限责任公司（以下简称集团公司）所属办公大楼的房屋所有权。该房产位于博山经济开发区岜山村，建筑面积3094.55平方米。鉴于公司生产经营所需土地及办公楼均系租赁集团公司，由于受市场宏观经济调控的影响及结合本地区市场参考价格，集团公司要求提高租赁价格，而本公司新上项目须增加投资金额，银行要求有实物抵押才能进行融资，因此，公司决定购买以上土地及房产。交易完成后，能减少因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本，有利于理顺公司产权关系，促进公司健康、持续发展，为公司长期发展奠定良好基础。该关联交易已于2005年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。 （3）报告期内，公司各下属控股子公司山东万通达纤维有限公司、淄博富润化纤织造有限公司、山东淄博通宇新材料有限公司、淄博博易纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司分别以评估后的价值10,841,447元、8,436,285元、11,342,926元、7,383,186元、11,142,777元、6,341,154元购买万杰高科控股股东万杰集团有限责任公司（以下简称集团公司）土地使用权，土地面积分别为38309平方米、29601平方米、40264.7平方米、26654.1平方米、39981平方米、11897.1平方米。鉴于公司下属各控股子公司生产经营所需土地均系租赁集团公司。各子公司分别购买以上土地后，有利于增强各公司资产的完整性，避免因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本。同时，有利于理顺各子公司产权关系，促进各子公司健康、持续发展。对公司的经营和财务指标不会构成影响。该关联交易已于2005年1月26日在《中国证券报》《上海证券报》进行了公告。 5、关联交易情况 公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，认为报告期内，公司关联交易公开、公平、公正，交易价格合理，无内幕交易，未发现有损于公司和股东利益的行为。 三、审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》； 1、监事会议事规则相关条款所涉及'监事会召集人'内容全部改为'监事会主席'。 2、原监事会议事规则第六条：'存在《公司法》第57条、第58条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。'修改为：'存在《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。' 3、原监事会议事规则第十三条增加第一款：'应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；'原有款项依次顺延。 4、原监事会议事规则第十三条第二款（即修改后的第三款）：'对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；'修改为：'对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议'。 5、原监事会议事规则第十三条第三款：'当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告'删除。 6、原监事会议事规则第十三条第四款：'提议召开临时股东大会'修改为：'当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正'。 7、原监事会议事规则第十三条第五款：'列席董事会会议'修改为：'提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会'。 8、原监事会议事规则第十三条第六款：'提议召开董事会'修改为：'向股东大会提出提案'。 9、原监事会议事规则第十三条第七款：'向股东大会提出独立董事候选人'修改为：'依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼'。 10、原监事会议事规则第十三条第八款'公司章程规定或股东大会授予的其他职权'修改为：'发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担'。 11、原监事会议事规则第十八条第四款后：'董事会在收到监事会的书面提议后应当在三十日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。'删除。 12、原监事会议事规则第二十一条：'监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。'修改为：'监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。' 13、原监事会议事规则第三十一条第五款：'对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与董事或总经理进行诉讼'修改为：'对董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼。' 四、审议通过了《公司2006年第一季度报告》。 特此公告。 山东万杰高科技股份有限公司监事会 2006年4月28日